SEC اصلاحاتی را در قوانین پراکسی اعمال شده در بنگاههای مشورتی پروکسی ارائه می دهد – قانون شرکت و تجارت

در این به روز رسانی

• در نوامبر 2019 ، اوراق بهادار ایالات متحده
  و کمیسیون مبادله (SEC) اصلاحات پیشنهادی را در مورد آن صادر کرد
  قوانین پروکسی برای تنظیم برخی از فعالیتهای مشاوره پروکسی
  بنگاه ها
• اصلاحات پیشنهادی در نظر گرفته شده است
  برای کمک به سرمایه گذاران که از مشاوره رای گیری درمورد پروکسی استفاده می کنند ، برای اطلاع رسانی به آنها کمک کنند
  تصمیمات رای گیری دقیق تر ، شفاف تر و
  اطلاعات کامل از شرکتهای مشاوره پروکسی
• درخواست وکالت SEC
  قوانین به شرکتهای مشاوره پروکسی
• بررسی صادرکنندگان از رای گیری پروکسی
  مشاوره و پاسخ
• پیامدهای کانادایی: در صورت وجود
  اوراق بهادار کانادا اصلاحات پیشنهادی SEC به تصویب رسیده است
  سرپرستان ممکن است انتخاب مجدد راهنمایی های خود را انجام دهند و همچنین ممکن است
  اتخاذ تدابیر مشابه برای تنظیم فعالیت های اینگونه
  شرکت ها

در نوامبر 2019 ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده
(SEC) اصلاحات پیشنهادی را در قوانین پراکسی خود برای تنظیم صادر کرده است
برخی از فعالیت های شرکت های مشاوره پروکسی. پیشنهاد
اصلاحات پیروی از راهنمایی های صادر شده توسط SEC در آگوست 2019 است
پرداختن به برنامه قوانین ضد جعل SEC به
ارتباطات از شرکتهای مشاوره پروکسی و مسئولیتها
مشاوران سرمایه گذاری که از خدمات شرکتهای مشاوره پروکسی استفاده می کنند ،
که در به روز رسانی اسلر ما شرح داده شده است ، "
SEC در مورد فعالیتهای مشاوره پروکسی راهنمایی می کند
بنگاهها "" اصلاحات پیشنهادی تعریف را تغییر می دهد
"درخواست" به صراحت شامل فعالیتهای
بنگاههای مشاوره پروکسی می خواهند و چنین شرکتهایی

• را برای افشای تضاد منافع در مورد نیاز دارند
  هر یک از گزارشات
• برای ارائه صادرکنندگان و پروکسی خاص
  وکالت دادن به افرادی که پیش نویس مشاوره پیشنهادی خود را دارند
  برای بررسی و اظهار نظر
• در صورت درخواست صادرکننده یا پروکسی
  شخص متقاضی ، در گزارش مشاور پروکسی الف
  لینک یا معادل آن با بیانیه کتبی صادر کننده یا
  شخصی که از وکالت خواسته شده است ، نظرات خود را در مورد مشاوره توسط مشاور ارائه دهد
  شرکت مشاوره پروکسی

اصلاحات پیشنهادی برای کمک به اطمینان از سرمایه گذاران در نظر گرفته شده است
کسانی که از مشاوره رای گیری درمورد پروکسی استفاده می کنند تا درباره تصمیم گیری در مورد رأی گیری خود مطلع شوند
دریافت اطلاعات دقیق تر ، شفاف و کامل تر از
بنگاههای مشاوره پروکسی.

استفاده از قوانین درخواست SEC برای مشاوره پروکسی
بنگاه ها

طبق قوانین پروکسی SEC ، هر شخصی که مشمول پروکسی شود
وکالت برای هرگونه امنیتی که تحت عنوان ثبت شده باشد
قانون بورس اوراق بهادار مصوب سال 1934 (مانند سهام ذکر شده در ایالات متحده)
بورس اوراق بهادار) در صورت عدم وجود معافیت ، مشمول تشکیل پرونده و
الزامات اطلاعاتی طراحی شده برای اطمینان از کامل بودن و
اطلاعات دقیق به سهامداران درخواست شده توسط آن ارائه می شود
شخص در میان چیزهای دیگر ، فردی که درخواست وکالت می کند ، است
مورد نیاز برای تهیه یک بیانیه پراکسی با موارد گسترده
اطلاعات مقرر در برنامه 14A تحت پروکسی SEC
قوانین را به همراه کارت پروکسی در یک قالب مشخص ، پرونده را تشکیل دهید
مواد را با SEC تهیه کنید و مواد را برای همه فراهم کنید

SEC در ماه اوت ، راهنمائی های خود را صادر كرد و اظهار داشت كه در آن است
تفسیر ، ارتباطات مشاوره رای گیری از پروکسی
بنگاههای مشاوره عموماً وكالت می كنند و تابع SEC هستند
قوانین ضد تقلب در منع انعقاد پروکسی پروکسی
اظهارات مادی و دروغین. شناختن آن
رعایت قوانین پروکسی آن سنگین است ، انواع خاصی از آن
وکالت از اطلاعات و تشکیل پرونده مستثنی است
الزامات قوانین پراکسی آن ، و راهنمایی SEC اشاره کرد که
بنگاههای مشاوره پروکسی از لحاظ تاریخی توانسته اند از مزایای آن استفاده کنند
خود را از معافیت های مربوط به درخواست های افرادی که این کار را انجام نمی دهند معاف می دانند
به دنبال این قدرت باشید که به عنوان یک پروکسی برای یک سهامدار عمل کنید و ندارید
علاقه قابل توجهی به موضوع مربوطه ، و همچنین
مشاوره رای گیری ارائه شده توسط یک مشاور برای هر شخص دیگری که با او باشد
مشاور دارای یک رابطه تجاری است.

در ماه اکتبر ، خدمات سهامدار نهادی (ISS) آغاز شد.
اقدامی در دادگاه منطقه ای برای ناحیه کلمبیا
استدلال می کند که فعالیت های آن ، اقتدار SEC را به چالش می کشد
وکالت نیستند و راهنمایی SEC یک تغییر اساسی بود

SEC اکنون پیشنهاد دارد تا تعاریف را اصلاح کند
"وکالت" و "وکالت" در قوانین پروکسی خود
به صراحت شامل هر رای مشاوره ای در مورد رأی گیری که به شما توصیه می شود می شود
به یک سهامدار در مورد رأی ، رضایت یا مجوز خود در مورد
موضوع خاص برای تأیید سهامداران ، و
که توسط شخصی که تخصص خود را به عنوان بازار عرضه می کند ، مبله شده است
ارائه دهنده چنین توصیه هایی ، جدا از سایر اشکال سرمایه گذاری
مشاوره ، و آن مشاوره را با هزینه می فروشد. SEC پیشنهادات خود را برای حفظ حفظ پیشنهاد داده است
معافیت موجود از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده
در دسترس برای شرکتهای مشاوره پروکسی است ، اما در دسترس بودن آنها را شرط می کند
پس از درج افشای اضافی توسط مشاور پروکسی
بنگاههای مربوط به تضادهای واقعی یا احتمالی آنها و
رعایت رویه های جدید برای فرصتی برای صادرکنندگان
قبل از این ، مشاوره پروکسی را بازبینی کرده و بازخورد دهید

علاوه بر این ، SEC همچنین پیشنهاد دارد که تعاریف را اصلاح کند
از "وكیل" و "وكیل" صریحاً
هرگونه مشاوره در مورد رای گیری درمورد پروکسی را که توسط شخصی ارائه می شود ، رد کنید
مشاوره فقط در پاسخ به درخواست غیرمجاز.

SEC در توضیح دلیل اصلاحات پیشنهادی خود ، SEC
خاطرنشان كرد: با توجه به اينكه شركتهاي مشاوره پروكسي مشاوره راي گيري را ارائه مي دهند
هزاران مشتری که مشمول رأی گیری بیش از یک هستند
تعداد قابل توجهی از سهام که سالانه رأی می دهند ، لازم است که پروکسی شود
مشاوره رای گیری بر اساس دقیق ترین اطلاعات ممکن است
و شرکتهای مشاوره پروکسی با مشتری خود شفاف باشند
در مورد فرآیندها و روش های استفاده شده برای تدوین توصیه های خود.

تضاد منافع

برای کمک به دستیابی به این اهداف ، SEC پیشنهاد می کند که
تغییر در مورد معافیت های موجود براساس مشاوره پروکسی
شرکت ها نیاز به افشای بیشتری در مورد واقعی یا بالقوه دارند
تضاد منافع ممکن است یک شرکت مشاوره پروکسی با احترام داشته باشد
به توصیه رای دهی که می تواند در مشاوره پروکسی تأثیر بگذارد
مشاوره شرکت نمونه هایی که توسط SEC در مورد اختلافات احتمالی ذکر شده است
شامل یک شرکت مشاوره پروکسی است که [مشتریان

• مشاوره رای گیری را در مورد مشتریان خود ارائه می دهد
  پیشنهادات در حالی که شرکت مشاوره پروکسی نیز از آن هزینه می کند
  ارائه مشاوره و جبران خسارت در مورد مدیریت شرکت
  خط مشی
• مشاوره رای گیری در مورد موضوعی که در آن
  وابستگان آن یا یکی از مشتریانش علاقه مادی دارد ، از این قبیل
  به عنوان یک معامله تجاری یا یک پیشنهاد سهامدار مطرح شده توسط
  که مشتری
• رتبه به سرمایه گذاران نهادی از
  شیوه های مدیریت شرکتی صادرکنندگان در عین حال
  مشاوره برای صادرکنندگان که موضوع این رتبه بندی ها هستند
  به افزایش نمرات حاکمیت شرکتی
• مشاوره در مورد رأی دادن کمک کنید
  جلسه سهامدار صادرکننده در حالی که وابسته به پروکسی است
  شرکت مشاوره دارای صلاحیت مالکیت قابل توجهی در صادر کننده است ،
  در هیئت مدیره صادرکننده بنشینید ، یا روابط برقرار کنید
  با داشتن یک سهامدار پیشنهادی را ارائه می دهد که در آن قرار دارد
  توصیه های شرکت مشاوره پروکسی

SEC اعلام کرد که در حالی که معافیت توسط پروکسی متکی بود
شرکتهای مشاوره ، به شکل فعلی خود ، مستلزم مشاورین هستند
وجود روابط و علاقه های قابل توجه را فاش کنید ،
این الزامات به طور خاص بر روی تعارضات تمرکز نمی کنند
فاش کردن افشای دیگ بخار در نتیجه ، به عنوان
شرط معافیت از اطلاعات و تشکیل پرونده
الزامات قوانین پروکسی SEC ، بنگاههای مشاوره پروکسی
لازم است که به طور آشکار در گزارش های خود

• هر گونه علایق مادی ، مستقیم یا
  غیرمستقیم ، از شرکت مشاوره پروکسی (یا شرکت های وابسته به آن) در
  ماده یا طرفهای مربوط به مشاوره
• هرگونه معامله مادی یا
  رابطه بین شرکت مشاوره پروکسی (یا شرکت های وابسته به آن)
  و (i) صادرکننده (یا هر یک از شرکت های وابسته به آن) ، (ii) دیگری
  وکالت نامه شخص (یا وابستگان آن) یا (iii) سهامدار
  طرفدار (یا وابستگان آن) ، در ارتباط با موضوع
  تحت پوشش مشاوره پروکسی
• هر گونه اطلاعات دیگر در مورد
  علاقه ، معامله یا رابطه شرکت مشاوره پروکسی
  (یا وابسته به آن) که برای ارزیابی عینیت ماده مفید است
  مشاوره رای گیری درمورد پروکسی با توجه به شرایط این
  رابطه خاص
• هرگونه سیاست و رویه ای که قبلاً استفاده می شود
  شناسایی و همچنین مراحل انجام شده برای پرداختن به مطالب
  تضاد منافع ناشی از چنین علاقه ، معامله یا
  رابطه

SEC تأکید کرد که افشای تضاد منافع است
باید به اندازه کافی دقیق باشد تا مشتری بتواند آنرا درک کند
ماهیت و دامنه علاقه ، معامله یا رابطه با آنها
عینیت و قابلیت اطمینان توصیه رای گیری را از آنها ارزیابی کنید
دريافت كردن. این جزئیات ممکن است شامل هویت طرفین باشد
وابستگان درگیر در علاقه ، معامله یا رابطه
تحریک مورد نیاز افشای پیشنهادی و در صورت لزوم
برای ارزیابی اثرات احتمالی درگیری مشتری از مشتری
بهره ، مقدار تقریبی دلار درگیر در بهره ،
معامله یا رابطه. بحث سیاستها و
روشها ، در صورت وجود ، برای شناسایی و اقدامات انجام شده جهت رسیدگی به کار می روند
تضاد منافع شامل شرح مختصری از آنها است
ویژگی های مواد ، مانند انواع معاملات آنها را پوشش می دهد و

بررسی صادرکنندگان مشاوره در مورد رای گیری و پاسخ دادن

وزیر امور خارجه اظهار داشت که بسیاری از صادرکنندگان نیز ابراز نگرانی کرده اند که
آنها فرصتی برای بررسی توصیه های رای گیری درمورد پروکسی ندارند
منتشر شد؛ فرصت های معنی دار برای درگیر شدن با پروکسی
شرکتهای مشاوره و تصحیح خطاهای واقعی یا روش شناختی
نقاط ضعف در تحلیل های آنها وجود ندارد. و یک بار مشاوره رای دادن است
به مشتری تحویل داده می شود ، که اغلب بسیار اندکی قبل از الف اتفاق می افتد
درصد قابل توجهی آرا ریخته می شود ، این امکان پذیر نیست
صادرکنندگان برای خاتمه دادن به موقع به سرمایه گذاران اطلاع دهند
مشاهده و یا اشاره به خطاهای آنها را در

SEC در پاسخ به چنین نگرانی هایی ، SEC پیشنهاد می كند كه نیاز داشته باشد
بنگاههای مشاوره پروکسی جهت ارائه صادرکنندگان و سایر درخواست های پروکسی
افراد ¹ با پیش نویس توصیه های پیشنهادی خود
برای بررسی و اظهار نظر دوره بررسی و اظهار نظر متفاوت خواهد بود
براساس تعداد روزهای قبل از جلسه جلسه قطعی است
مواد پروکسی به SEC ارسال می شود.

شرکت های مشاوره پروکسی نیازی به تجدید نظر در این زمینه ندارند
در پاسخ به اظهارنظر از صادرکنندگان و سایر نمایندگان گزارش دهید
از افراد متقاضی دعوت می شود ، اما باید این کار را انجام دهد یا خیر
با توجه به شرط عدم وجود سوء تفاهم مادی یا

شرکت های مشاوره پروکسی همچنین موظفند صادرکنندگان را تأمین کنند
و سایر اشخاصی که از آنها درخواست کرده اند با اخطار نهایی در مورد آنها
مشاوره رای گیری حداکثر دو روز کاری قبل از
صرف نظر از اینکه آیا این مشاوره را به مشتریان ارائه می دهید
صادرکننده یا شخص متقاضی پروکسی دیگر در طول بازخورد ارائه داده است
دوره بررسی و بازخورد.

در صورت درخواست صادرکننده یا سایر افراد متقاضی پروکسی ،
همچنین شرکت مشاوره پروکسی نیز موظف است این شرکت را نیز در بر بگیرد
مشاوره نهایی یک لینک ( ²⁾ کارگردان دریافت کننده
مشاوره در مورد بیانیه کتبی که صادرکننده را صادر می کند یا
دیدگاه های شخص دیگری در مورد مشاوره وكیل. ³
از جمله پیوند لینک به برخی از هماهنگی ها نیاز دارد
گزارش مشاور پروکسی و صادرکننده یا پروکسی دیگر
درخواست نظرات شخص در مورد آن در همان زمان منتشر می شود ،
اما SEC هيچ روشي را براي توصيف وكالت ارائه نمي دهد
شرکت های مشاوره و صادرکنندگان و سایر افراد متقاضی پروکسی می خواهند

شرکتهای مشاوره پروکسی ممکن است بیش از یک مشتری را ارائه دهند
خط مشی رای گیری یا دستورالعمل ها در تدوین رأی گیری آنها
توصیه هایی برای یک موضوع خاص. SEC بیان کرده است
مشاهده کنید که توصیه رأی گیری در این مورد تدوین شده است
سیاست یا رهنمودهای رای گیری معیار ، یک ارتباط جداگانه است
برای اهداف اصلاحیه قانون.

عدم نقص غیرمادی یا غیر عمدی از اجرای آن
الزامات اصلاحات پیشنهادی SEC نتیجه ای نخواهد گرفت
در از دست دادن معافیت از اطلاعات و تشکیل پرونده
الزامات قوانین پروکسی SEC برای یک شرکت رأی دهنده پروکسی
تا زمانی که تلاش صحیح و منطقی را انجام داد تا در حد و حدودی عمل کند
انجام این کار امکان پذیر است ، شرکت مشاوره پروکسی از معقول استفاده می کند
تلاش برای رعایت هرچه سریعتر در اسرع وقت
[از19659012] اصلاح مقررات ضد تقلب در قوانین پروکسی

قوانین پراکسی SEC هرگونه درخواست وکالت را ممنوع می کند (حتی
مواردی که از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده معاف هستند
قوانین پروکسی) از جمله اظهارات غلط یا گمراه کننده
با توجه به هر واقعیت مادی در راهنمایی خود در اوت سال 2019 ،
SEC اظهار داشت كه این ماده ضد قاچاق در قانون 14a-9 تحت
قانون 1934 در مورد مشاوره رای گیری درمورد پروکسی اعمال می شود. سازگار با آن است
راهنمایی ، SEC همچنین در حال پیشنهاد برای اصلاح قانون 14a-9 به لیست است
نمونه های اضافی از انواع اطلاعاتی که می توانند باشند
تحت پوشش ماده 14a-9 ، از جمله (من) عدم افشای پروکسی
روش کسب و کار شرکت رأی دهی ، منابع اطلاعات و
تضاد منافع و (ب) عدم افشای وكیل
استفاده از مشاوره شرکت از استانداردها (مانند استقلال مدیر
الزامات) که از نظر مادی با نیازهای مربوطه تفاوت دارند
استانداردهایی که SEC تعیین و یا تأیید می کند.

پیامدهای کانادایی

قوانین پروکسی SEC (SEC) در مورد اوراق بهادار بیشتر اعمال نمی شود
شرکت های کانادایی که تحت بند 12 سال 1934 ثبت شده اند
مانند شرکت هایی با لیست متقاطع در نیویورک قانون عمل کنید
بورس اوراق بهادار یا بورس نزدک ، به دلیل معافیت
موجود برای صادرکنندگان خصوصی خارجی. با این حال ، SEC
اصلاحات پیشنهادی در مورد مشاوره رای گیری در مورد پروکسی اعمال می شود
اوراق بهادار شرکتهای کانادایی که تحت بخش ثبت شده اند
12 و این باید مطابق قوانین پروکسی SEC باشد و ممکن است
تأثیر شیوه های شرکتهای مشاوره پروکسی به طور کلی در
کانادا.

در آوریل 2015 ، مدیران اوراق بهادار کانادا (CSA) صادر کردند
سیاست ملی 25-201 – راهنمایی برای مشاوره پروکسی
شرکتها ، راهنمایی هایی را برای شرکتهای مشاوره پروکسی ارائه می دهند
در کانادا با توجه به شناسایی ، مدیریت ،
کاهش و افشای اختلافات احتمالی برای مشتریان خود
علاقه ، فداکاری منابع برای تهیه دقیق و
توصیه های معتبر رأی و شفافیت در مورد
تدوین دستورالعملهای رای گیری پروکسی. در صورت پیشنهاد SEC
اصلاحات به تصویب رسیده است ، CSA ممکن است انتخاب مجدد در راهنمایی های خود را انتخاب کند
و همچنین ممکن است اقدامات مشابهی را برای تنظیم فعالیت های این کشور اتخاذ کند

پاورقی ها

1 بنگاه رای گیری پروکسی
نیازی به ارائه بررسی قبلی و بازخورد به افراد نیست
انجام دادخواستهایی که از اطلاعات معاف هستند و
الزامات مربوط به تشکیل پرونده های پروکسی SEC.

2 SEC اعلام کرد که در
مشاهده کنید ، شرکت مشاوره پروکسی مسئولیتی در قبال محتوا نخواهد داشت
بیانیه صادرکننده یا شخص متقاضی پروکسی دیگر
صرفاً به دلیل درج پیوند لینک.

3 هرگونه اظهارنظر
همچنین باید به عنوان دادخواست اضافی به SEC ارسال شود
مواد مطابق قانون 14a-12 قانون 1934 حداکثر بعد از تاریخ
انتشار مشاوره رای گیری درمورد پروکسی حاوی
لینک.

محتوای این مقاله برای ارائه کلی
راهنمای موضوع. توصیه های متخصص باید جستجو شود
در مورد شرایط خاص شما.