ISS شکایت از SEC For منظور از تنظیم شرکتهای مشورتی پروکسی چیست؟ – حقوق شرکت / تجارت

امروز ، ISS علیه SEC و رئیس آن ، جی کلیتون ، شکایت کرد
(یا والتر کلیتون سوم ، همانطور که در شکایت خوانده می شود) در رابطه با تفسیر و راهنمایی هایی که به وکیل منتقل می شود
شرکت های مشاوره ای که در ماه اوت توسط SEC صادر شده است. (نگاه کنید به
این ارسال PubCo .) این تفسیر و راهنمایی (اشاره شده است
به عنوان "مشاور مشاور پروکسی" در شکایت)
تأیید کرد که توصیه های رای شرکت های مشاوره پروکسی ،
از نظر SEC ، "وكالتنامه" تحت وكيل
قوانین و تابع مقررات ضد کلاهبرداری قانون 14a-9. که در
شکایت خود ، ISS ادعا می کند که نسخه مشاور پروکسی است
غیرقانونی است و درخواست آن باید برای تعدادی از موارد مجاز باشد
دلایل ، از جمله تعیین تصمیم SEC در ارائه
توصیه پروکسی یک "دادخواست" خلاف قانون است ، یعنی
SEC موفق به رعایت قانون آیین نامه های اداری و
که نظرات بیان شده در نسخه دلخواه و

جالب توجه است كه دادخواست درست قبل از آنكه SEC انجام شود ، است
قرار است درمورد پیشنهادی برای بررسی و رای گیری (5 نوامبر)
معافیت های خاصی را از قوانین دادخواست پروکسی اصلاح کنید
برای افشای اطلاعات ، در درجه اول توسط شرکتهای مشاوره پراکسی مانند
ISS و شیشه لوئیس ، از تضادهای مادی و منافع هستند
روشهای چهارم برای تسهیل مشارکت صادرکننده و سهامدار
و در غیر این صورت اطلاعات ارائه شده را بهبود بخشد. موارد مختلفی وجود دارد
شایعات در مورد جزئیات این طرح ، از جمله این مقاله رویترز منتشر می شود که بیانگر این پیشنهاد است
به شرکتهای مشاوره پروکسی نیاز دارد که "به شرکتها دو نفر دهند
قبل از ارسال به آنها ، امکان بررسی مواد پروکسی را دارند
سهامداران. "(توجه داشته باشید که پیشنهادی نیز در دستور کار است
قوانین پیشنهادی سهامدار را با "تغییر" نوسازی کنید
الزامات ارسال و ارسال مجدد.) آیا
مشاوره بنگاهها یک "وکالت" است
با توجه به اینکه پیشنهاد پیش بینی شده SEC به نظر می رسد اهمیت دارد
در مورد اعتماد بنگاهها به معافیت از اینها وصیت می شود
قوانین وکالت نامه پروکسی.

تفسیر و راهنمایی SEC

قانون 14a-1 (L) مقرر می کند که دادخواست شامل
ارتباطات به دنبال تأثیرگذاری بر آراء و ارتباطات به
دارندگان امنیتی "تحت شرایطی که به طور منطقی محاسبه شده اند
نتیجه در تهیه ، عدم پذیرش یا ابطال یک
پروکسی. "تفسیر و راهنمایی SEC در رابطه با
قوانین پروکسی مورد بحث در اینجا تأکید می کند که توصیه رای گیری درمورد پروکسی
بنگاههای مشاوره پروکسی "دادخواست" را تشکیل می دهند
در معنای قاعده ، صرف نظر از اینكه شخص باشد یا نه
به دنبال مجوز برای عمل به عنوان وكیل و حتی اگر شخص باشد
جستجوی تأثیرگذاری نسبت به نتیجه بی تفاوت است.

طبق گفته SEC ، بنگاههای مشاوره پروکسی معمولاً
مشتریان با مشاوره رای گیری درمورد پروکسی که خاص را توصیف می کند
پیشنهاد و ارائه "توصیه رای". آنها ممکن است
همچنین "توصیه هایی را برای یک مشاور سرمایه گذاری خاص ارائه دهید
براساس کاربرد شرکتهای مشاوره از سرمایه گذاری
معیارهای رای گیری مشاور. "توصیه های رای گیری هستند
به طور معمول با این انتظار که مشاور سرمایه گذاری ارائه می شود
وقتی که آنها از آنها برای کمک به انجام وظایف وفاداری خود استفاده کنند
تصمیم گیری در مورد رای گیری این ایده مورد تأکید است
زمان توصیه ها "کمی قبل
جلسات سهامداران. "علاوه بر این ، شرکت های مشاوره پروکسی
به طور معمول "تخصص خود را در زمینه تحقیقات و
تجزیه و تحلیل "پیشنهادات و هزینه پرداخت می شود. در SEC
مشاهده کنید ، که مشاوره رای گیری "درخواست نشده" است. در نتیجه،
SEC معتقد است که "مشاوره رای گیری در مورد پروکسی ارائه شده توسط پروکسی
بنگاههای مشاوره عموماً یک وکالت را به عنوان مشاور تشکیل می دهند
قوانین پروکسی فدرال. "این دیدگاه عموماً حتی اگر هم صادق باشد
شرکت مشاوره پروکسی توصیه هایی را ارائه می دهد (نه
خدمات وزارتخانه) بر اساس کاربرد آن در سرمایه گذاری
رهنمودهای رای دهی متناسب با مشاور ، و حتی اگر
مشتری توصیه ای را دنبال نمی کند. وزیر امور خارجه خاطرنشان كرد كه ، در حالی كه هنوز تمام شده است
زمان ، "این تعریف را گسترده تر کرده است
"وکالت" در متن آنچه مورد نیاز است یا
مناسب در جهت منافع عمومی یا برای حمایت از
سرمایه گذاران ، مطابق با اهداف قانون بورس ، "
هنوز ، در "پرداختن به ارتباطات توسط کسانی که ممکن است نباشند
به دنبال اقتدار پروکسی برای خود یا چه کسی نسبت به آنها بی تفاوت است
نتیجه یک رأی ، کمیسیون تعریف را محدود نمی کند
از درخواست برای حذف این ارتباطات ، اما در عوض
قوانینی وضع کرده است که آنها را از اطلاعات و پرونده ها معاف می کند
الزامات قوانین پروکسی فدرال ضمن حفظ
استفاده از پروانه ضد کلاهبرداری پروکسی ، قانون 14a-9. "
SEC خاطرنشان كرد كه مادامي كه شركتهاي مشاوره پروكسي مطابقت داشته باشند
شرایط قابل اجرا ، آنها ممکن است هنوز به قانون 14a-2 (b) اعتماد کنند
معافیت از اطلاعات قوانین پروکسی و تشکیل پرونده ها
الزامات ، از جمله رهایی از تعهد به ارائه وكیل
بیانیه. همانطور که در بالا اشاره شد ، با این حال ، پیشنهادی برای اصلاح آن
معافیت ها از هفته آینده پیش بینی می شود.

علاوه بر این ، در تفسیر و راهنمایی ، SEC
تأکید کرد که مقررات ضد کلاهبرداری قانون 14a-9 هستند
قابل استفاده در ارتباطات درخواست کننده شرکتهای مشاوره پروکسی.
این قانون هرگونه وکالت ، حتی وکالت های معاف را نیز ممنوع می کند ،
از قرار دادن هر "جمله ای که در زمان و در
با توجه به شرایطی که در آن ایجاد شده ، نادرست است یا
گمراه کننده با توجه به هر واقعیت مادی. "علاوه بر این ،
"دادخواست نباید برای بیان هیچ واقعیت مادی صرف نظر کند
لازم است تا اظهارات موجود در آن نادرست نباشد یا
گمراه کننده. "مطابق تفسیر ،" قانون 14a-9
همچنین به عقاید ، دلایل ، توصیه ها یا عقاید دیگری گسترش می یابد
بعنوان بخشی از دادخواست ، که ممکن است اظهاراتی باشد منتشر شده است
حقایق مادی برای اهداف قانون. "در حمایت از این
SEC ، استناد به موقعیت Virginia Bankshares، Inc. v.
Sandberg ، از 1991 ، که در آن SCOTUS تخته ای پیدا کرد
توصیه به ارائه "اظهارات حقایق مادی
زیرا [[s] جملات بسیار واقعی به دو معناست: مانند
اظهاراتی که کارگردانان به دلایل ذکر شده یا نگهبانی عمل می کنند
اعتقاد بیان شده و به عنوان اظهاراتی در مورد موضوع
دلیل یا عقیده بیان شده است. "" تفسیر و
راهنمایی مشاوره ای در مورد انواع افشاگری ارائه می دهد
مناسب است برای جلوگیری از نگرانی های قانون 14a-9.

شکایت ISS

در شکایت خود ، ISS ادعا می کند که نسخه مشاور پروکسی است.
نامعتبر است و درخواست آن باید برای تعدادی از موارد مجاز باشد
دلایل اول ، ISS استدلال می کند که انتشار به دلیل آن غیرقانونی است
"بیش از اختیارات قانونی SEC تحت بند 14 (الف)
قانون بورس و مغایر با زبان ساده آن است
اساسنامه. "ISS ، به اعتقاد وی ، نباید مشمول این قانون باشد
رها کنید زیرا در عوض مشمول مقررات جامع است
چارچوب تحت قانون مشاوران سرمایه گذاری در سال 1940 ، که وضع می کند
در استانداردهای معتبر ISS از مراقبت و وفاداری. مشاوره رای گیری درمورد پروکسی
باید تحت قانون مشاوران تنظیم شود ، نه قانون مبادله.

با این حال ، در نسخه "" SEC اعلام کرد برای
بار اول – که تمام مشاوره رای گیری درمورد پروکسی ارائه شده در
درخواست سرمایه گذاران ، و مطابق با سیاست ها ارائه شده است
تعیین شده توسط این سرمایه گذاران ، مشمول این موارد نیز خواهد بود
رژیم نظارتی جداگانه برای پروکسی درخواست تحت
بند 14 (الف) …. "همانطور که در شکایت شرح داده شده ، ISS ، به عنوان یک
مشاور پروکسی ، مشاوره ای را ارائه می دهد که از طرف آن درخواست شده است
مشتری — این کار را به عهده مشاوره پروکسی نمی کند: ISS
"یک شخص ثالث مستقل است که توسط یک سرمایه گذار استخدام می شود
مشاوره و توصیه هایی در مورد نحوه رای دادن ارائه دهید
سهام سرمایه گذار ….. برخلاف شخص یا بنگاهی که درگیر پروکسی است
وکالت ، یک شرکت ارائه دهنده مشاوره وکالت با آن علاقه ای ندارد
احترام به نتیجه نهایی رأی سهامدار و
به دنبال دستیابی به یک نتیجه خاص نیست. "گرچه SEC
با گذشت سالها ، به تدریج تعریف خود را از پروکسی گسترش داد
ISS ادعا می کند ، "حتی در وسیع ترین نقطه خود ، این درخواست را دارد
انبساط هرگز به حدی نرسیده است که شامل رأی گیری پروکسی شود
توصیه های ارائه شده در زمینه رابطه معتبر توسط
مشاوران خبره ای که با توجه به نتیجه نگران هستند
در پایان ، ISS "شرط" را حفظ می کند
مشاوره پروکسی یک دادخواست پروکسی نیست و قابل تنظیم نیست
به این ترتیب. "و ، تا حدی که نسخه پروکسی تنظیم می کند
مشاوره رأی دادن به عنوان وکیل دادگستری ، طبق برنامه APA ، باید باشد
بعنوان یک "اقدام نمایندگی" که مطابق با آن نیست ، کنار بگذارید
با قانون "یا بیش از صلاحیت قانونی است ،
اختیارات ، یا محدودیت ها ، و یا کوتاه بودن قانون
درست است. ""

دوم ، انتشار "از نظر عملی غیرقانونی است
یک قانون اساسی که SEC به موجب آن نتوانست آن را منتشر کند
مراحل اخطار و اظهارنظر رویه اداری
عمل کنید. "انتشار ، از نظر ISS ،" چنین نیست
قاعده تفسیری ، بیانیه کلی سیاست یا قاعده نمایندگی
سازمان ، رویه یا عمل "و هیچ یک از این موارد نیست
استثناء در مورد حاکمیت توجه و تفسیر APA
الزامات اعمال شده به عنوان یک قاعده اساسی که "مجموعه الف
هنجار الزام آور برای احزاب خصوصی که بر فرد آنها تأثیر می گذارد
حقوق و تعهدات ، "ISS ادعا می کند ، انتشار باید داشته باشد
پس از اجرای قانون اعلام و اظهار نظر صادر شده است

سوم ، ISS استدلال می کند که نسخه "خودسرانه و
فریبنده "زیرا SEC" استدلال نکرده است
توضیح برای اقدام خود …. در واقع ، نسخه نه
تشخیص می دهد و نمی پذیرد که نتیجه گیری های آن متناقض است و
از چندین دهه سابقه SEC را به رسمیت بشناسید که آن توصیه را به رسمیت بشناسید
ارائه شده به درخواست سهامدار در متن الف
رابطه وفاداری وكالت نمی دهد
"علاوه بر این ، SEC" دلیل "توضیح نداده است
تنظیم توصیه های پروکسی از طریق چارچوب نظارتی قابل اجرا
مشاوران سرمایه گذاری تحت قانون مشاوران کافی نیستند
از سرمایه گذاران عمومی محافظت کنید و مقررات تنظیم SEC را پیش ببرید
اهداف. "

علاوه بر این ، ISS ادعا می کند که" انتشار جدی می شود
اصلاحیه اول نگرانی هایی است كه شركتها تأمین می كنند
مشاوره پروکسی در مورد مسئولیت طبق قانون 14a-9 بر اساس نظرات یا
توصیه هایی که آنها به مشتریان خود ارائه می دهند. "
انتشار ، مشاوره رای گیری در مورد پروکسی می تواند منوط به اجرای SEC باشد
اقدامات یا اقدامات خصوصی طبق قانون 14a-9 ، حتی اگر از این امر مستثنی باشند
قوانین وکالت پروکسی. در نتیجه ، انتشار "باز می شود
درب اقدامات اجرایی SEC یا ادعاهای احتمالی توسط
صادرکنندگان که با رهنمودهای رای دهی مشتری موافق نیستند
توصیه‌های ISS مبتنی است. "

در شکایت ، ISS از این موارد تخفیف زیر را درخواست می کند:

محتوای این مقاله برای ارائه کلی
راهنمای موضوع. توصیه های متخصص باید جستجو شود
در مورد شرایط خاص شما.