GLENVIEW، Ill .– ( WIRE BUSINESS ) – همانطور که قبلاً اعلام شده بود ، در 30 اکتبر 2019 ، شرکت بین المللی Anixter (NYSE: AX) ، توزیع کننده پیشرو جهانی راه حل های شبکه و امنیت ، راه حل های برقی و الکترونیکی و راه حل های توان مصرفی ، مطابق با اصلاح در تاریخ 21 نوامبر 2019 ("موافقت نامه اصلی ادغام") به توافق نامه و برنامه ادغام وارد شده ، توسط صندوق حمایت مالی شده توسط کلیتون ، دوبیلیر و رایس ، LLC ( "CD&R") در تمام معاملات نقدی به ارزش تقریبی 3.9 میلیارد دلار است.
امروز Anixter اعلام كرد كه Anixter و CD&R با توافق نامه اصلاح شده و تركیب شده ادغام ("توافق نامه اصلاح شده ادغام") موافقت كرده اند تا مبلغ هر سهم قابل پرداخت را برای سهامداران آنیكستر به 86.00 دلار برای هر سهم به صورت نقدی (از 82.50 دلار برای هر سهم به صورت نقدی) افزایش دهند. ) و مقدار احتمالی 2.50 دلاری همانطور که در زیر شرح داده شده است. موافقت نامه اصلاح شده ادغام اصلاح شده و به طور کامل موافقتنامه اصلی ادغام را اصلاح می کند.
تجدید نظر در هر سهم نمایانگر حق بیمه تقریبا 20٪ بیشتر از قیمت بسته شدن آنیکسستر در 29 اکتبر 2019 و حق بیمه تقریبا 35٪ بیش از قیمت متوسط 90 روزه سهام عادی آنیکسستر برای دوره است. به پایان رسید 29 اکتبر 2019. معامله اکنون تقریبا 4 میلیارد دلار ارزش دارد.
تحت شرایط توافق نامه ادغام اصلاح شده ، سهامداران Anixter علاوه بر 86.00 دلار پول نقد ، حق ارزش احتمالی 2.50 دلار را نیز دریافت می کنند. دارندگان حقوق ارزش احتمالی در صورت دریافت CD&R یا هر صندوق مدیریت شده توسط CD&R ، می توانند مبلغ 2.50 دلار پول نقد اضافی را برای هر سهم دریافت کنند ، اگر یک صندوق مدیریت شده توسط CD&R ، وارد یک توافق قطعی شوند ، در طی یک سال پس از بسته شدن حراج Anixter ، WESCO International را بدست آورند شرکت ("WESCO") ، یا فروش Anixter به WESCO ، که این مبلغ فقط پس از اتمام چنین خرید یا فروش قابل پرداخت است. ما توسط CD&R توصیه کرده ایم كه پیشنهاد كاملاً تأمین مالی به WESCO را برای به دست آوردن سهام ممتاز WESCO ارائه كرده است و هیئت مدیره WESCO مشخص كرده است كه این پیشنهاد در حال حاضر مبنای بحث و گفتگو نیست.
" به نمایندگی از اعضای هیئت مدیره انیکسستر ، ما خوشحالیم که پیشنهاد خرید اصلاح شده از CD&R را بپذیریم و به این نتیجه رسیدیم که به نفع سهامداران انیکسستر است." از مدیران. " هیئت مدیره در ارزیابی این پیشنهاد گزینه های دیگری را در نظر گرفته و روند کاملی را در جهت تضمین این که سهامداران ما از ارزش برتر با حداکثر اطمینان در تکمیل به موقع موفقیت آمیز برخوردار باشند ، انجام داده است. این نتیجه مناسب برای Anixter و سهامداران آن است. "
این معامله منوط به تأیید سهامداران انیکسستر و سایر شرایط اختتامیه عرفی است. دوره های مورد انتظار انحصار منقضی شده است ، یا در ایالات متحده ، کانادا ، مکزیک و کاستاریکا مصوبات یا مجوزهای دیگر به دست آمده است. این معامله به شرط تأییدیه یا ترخیص در اتحادیه اروپا ، روسیه و ترکیه مشروط است. پیش بینی می شود این معامله در اوایل فوریه 2020 ، با تأیید صاحبان سهام Anixter و سایر شرایط اختتامیه عادی انجام شود.
تحت شرایط توافق نامه ادغام اصلاح شده ، Anixter می تواند تابع مقررات توافق نامه ادغام اصلاح شده ، به یک پیشنهاد غیرمستقیم پاسخ دهد که به طور منطقی احتمالاً منجر به یک پیشنهاد برتر شود. Anixter قصد ندارد تحولات مربوط به هرگونه پیشنهاد غیرمجاز را فاش کند ، مگر اینکه و تا زمانی که تشخیص دهد ، انجام این کار مناسب است. بعلاوه ، Anixter ممکن است درگیر بحث و گفتگو با یک طرف محروم باشد (همانطور که در توافق نامه اصلاح شده ادغام شده است).
Anixter قصد دارد در تاریخ 26 دسامبر سال 2019 گزارش کمیسیون مربوط به اوراق بهادار و بورس ایالات متحده را به کمیسیون اوراق بهادار ایالات متحده ارسال کند. گزارش فعلی درباره فرم 8-K درباره ورود Anixter به توافق نامه اصلاح شده ادغام.
Centerview Partners LLC به عنوان مشاور مالی اصلی ، Wells Fargo Sec اورژانس ، LLC نیز به عنوان مشاور مالی فعالیت می کند و Sidley Austin LLP بعنوان مشاور حقوقی Anixter در ارتباط با معامله فعالیت می کند. اوراق بهادار BofA ، J.P. مورگان اوراق بهادار LLC ، شرکت دویچه بانک اوراق بهادار ، گلدمن ساکس و شرکت LLC و اعتبار سوئیس به عنوان مشاور مالی برای CD&R فعالیت می کنند ، و Debevoise & Plimpton LLP به عنوان مشاور حقوقی CD&R فعالیت می کند.
درباره Anixter
Anixter International یک توزیع کننده جهانی پیشرو در راه حل های شبکه و امنیت ، راه حل های برقی و الکترونیکی و راه حل های برق قدرت است. ما به ساخت ، اتصال ، محافظت و قدرت دارایی های با ارزش و زیرساخت های مهم کمک می کنیم. از شبکه های سازمانی گرفته تا تأسیسات صنعتی MRO گرفته تا برنامه های نظارت تصویری تا توزیع برق ، ما راه حل های کامل و هوشمندی را ارائه می دهیم که باعث ایجاد سیستم های قابل اعتماد و انعطاف پذیر می شوند تا مشاغل و جوامع را حفظ کنند. از طریق شبکه توزیع بی نظیر جهانی ما به همراه زنجیره تأمین و تخصص فنی ما ، به کاهش هزینه ، ریسک و پیچیدگی زنجیره های عرضه مشتریان کمک می کنیم.
Anixter با دسترسی تقریبا 130،000 مشتری به 1) راه حل های نوآورانه زنجیره تأمین ، 2) نزدیک به 600،000 محصول و بیش از 1.0 میلیارد دلار موجودی موجودی ، 3) 316 انبار / محل شعبه با بیش از 9.0 میلیون فوت مربع ارزش را به فرآیند توزیع اضافه می کند. فضا و 4) مکان در بیش از 300 شهر در تقریبا 50 کشور. Anixter که در سال 1957 تأسیس شد و مقر آن در نزدیکی شیکاگو است ، در بورس نیویورک تحت عنوان نماد AX معامله می کند.
اطلاعات اضافی درباره Anixter در www.anixter.com در دسترس است.
درباره کلیتون ، دوبیلیر و رایس ، LLC
تاسیس در سال 1978 ، کلیتون ، دوبیلیر و رایس یک شرکت سرمایه گذاری خصوصی است. از زمان آغاز به کار ، CD&R سرمایه گذاری 28 میلیارد دلاری در 86 شرکت ، از جمله توزیع کنندگان متعدد برق و صنعتی را مدیریت کرده است. این شرکت در نیویورک و لندن دفاتر دارد.
برای اطلاعات بیشتر ، به سایت www.cdr-inc.com مراجعه نمایید.
اطلاعات اضافی در مورد ادغام و از کجا می توان آن را پیدا کرد
این ارتباطات پیشنهادی برای فروش یا درخواست پیشنهاد برای خرید اوراق بهادار شرکت بین المللی Anixter ("شرکت") یا درخواست هر رای یا تأییدیه نیست. این ارتباط مربوط به ادغام پیشنهادی مربوط به شرکت ، CD و R Arrow Parent ، LLC ("والدین") و CD&R Arrow Merger Sub، Inc. است که به موجب آن شرکت به یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به والدین تبدیل می شود ("ادغام پیشنهادی"). ادغام پیشنهادی برای بررسی آنها در جلسه ویژه صاحبان سهام به سهامداران شرکت ارسال می شود. در ارتباط با آن ، شرکت بیانیه اولیه پروکسی را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ("SEC") ارسال کرده است و قصد دارد تا مواد اضافی مربوطه را به SEC ارسال کند ، از جمله جمله نهایی پروکسی در برنامه 14A ("بیانیه قطعی پروکسی"). ، که ارسال می شود و یا در غیر این صورت به سهامداران شرکت توزیع می شود. شرکت همچنین ممکن است سایر اسناد مربوطه را در مورد ادغام پیشنهادی به SEC ارسال کند. STOCKHOLDERS برای خواندن اظهارنامه تعریف نهایی و هرگونه اسناد معتبر دیگر که مجهز شده اند و یا با مخفف SEC مخفی می شوند ، توصیه می شوند که با استفاده از آنها مخفی شوند ، آنها را استفاده کنید. سهامداران می توانند نسخه های رایگان بیانیه قطعی پروکسی ، هرگونه اصلاح یا مکمل در آن و سایر اسناد حاوی اطلاعات مهم در مورد شرکت را ، پس از ارائه چنین اسناد به SEC ، از طریق وب سایت که توسط SEC در www.sec.gov ثبت شده است ، بدست آورند. نسخه رایگان اظهارنامه قطعی پروکسی و هرگونه اسناد دیگری که به SEC ارسال شده است همچنین می توانید در وب سایت شرکت در سرمایه گذاران.anixter.com/financials/sec-filings یا با تماس با بخش روابط سرمایه گذار شرکت در kevin.burns@anixter دریافت کنید. کام
برخی از اطلاعات مربوط به شرکت کنندگان در وکالت
این شرکت و برخی از مدیران و کارمندان اجرایی آن ممکن است در ارتباط با ادغام پیشنهادی ، مشارکت کننده در وکالت نامه نمایندگان تلقی شوند. اطلاعات مربوط به مدیران و مسئولان این شرکت در گزارش سالانه شرکت در مورد فرم 10-K برای سال مالی منتهی به 28 دسامبر 2018 ، ارائه شده به SEC در تاریخ 21 فوریه 2019 ، و اظهارنامه قطعی آن در برنامه 14A برای جلسه سالانه سهامداران سال 2019 ، ارسال شده به SEC در 18 آوریل سال 2019 ، به عنوان هر فرم 3 یا فرم 4 ارسال شده به SEC از تاریخ چنین بیانیه قطعی پروکسی ، اصلاح و یا تکمیل شده است. اطلاعات تکمیلی در مورد شرکت کنندگان در وکالت پروکسی و توضیحات در مورد منافع مستقیم یا غیرمستقیم آنها ، توسط منابع امنیتی یا در غیر این صورت ، در بیانیه اولیه پروکسی که به SEC ارسال شده است درج می شود و در بیانیه پروکسی قطعی و سایر اسناد مربوطه ثبت شده درج می شود. با SEC در مورد ادغام پیشنهادی ، در صورت دسترسی و دسترسی آنها. نسخه های رایگان از این مواد ممکن است همانطور که در پاراگراف قبل توضیح داده شد ، بدست آورید.
بیانیه های جستجو به جلو
برخی از اطلاعات در این ارتباطات "بیانیه های آینده نگر" را تشکیل می دهند ، همانطور که در قانون اصلاح دادخواست اوراق بهادار خصوصی در سال 1995 تعریف شده است. اظهارات رو به جلو با این واقعیت مشخص می شود که آنها کاملاً به واقعیت های تاریخی یا فعلی مربوط نمی شوند. آنها غالباً شامل کلماتی از قبیل "باور" ، "انتظار" ، "پیش بینی" ، "تخمین" ، "قصد" ، "برنامه" ، "جستجو" یا کلمات با معنی مشابه ، یا افعال آینده یا شرطی مانند "اراده" "" باید "،" ممکن "،" ممکن "،" هدف "،" قصد "یا" پروژه ها "باشد. با این وجود ، عدم وجود این کلمات یا اصطلاحات مشابه به معنای این نیست که یک بیانیه آینده نگر نیست. این اظهارات ممکن است مربوط به خطرات یا عدم قطعیت های مرتبط با:
- رضایت از شرایط مقدمه در مورد استفاده از ادغام پیشنهادی ، از جمله ، بدون محدودیت ، به موقع دریافت سهامدار و مصوبات نظارتی (یا هرگونه شرایط ، محدودیت یا محدودیتی که در چنین مصوباتی وجود دارد).
- مشکلات یا هزینه های پیش بینی نشده مربوط به ادغام پیشنهادی.
- وقوع هر گونه رویداد ، تغییر و یا شرایط دیگر که می تواند فسخ توافق نامه ادغام را ایجاد کند ، از جمله در شرایطی که شرکت را ملزم به پرداخت هزینه فسخ کند.
- مراحل قانونی ، احکام یا تسویه حساب ، از جمله مواردی که ممکن است علیه شرکت ، هیئت مدیره آن ، کارمندان اجرایی و سایرین به دنبال اعلام پیشنهاد ادغام پیشنهاد شوند ؛
- اختلال در برنامه ها و عملیات فعلی ناشی از اعلام و آویز ادغام پیشنهادی.
- مشکلات احتمالی در حفظ کارمندان به دلیل اعلام و آویز ادغام پیشنهادی.
- پاسخ مشتریان ، ارائه دهندگان خدمات ، شرکای تجاری و تنظیم کننده ها به اعلام ادغام پیشنهادی. و
- سایر عوامل شرح داده شده در گزارش سالانه شرکت در فرم 10-K برای سال مالی منتهی به 28 دسامبر 2018 ، که در 21 فوریه 2019 به SEC ارسال شده است.
شرکت نمی تواند اطمینان حاصل کند که انتظارات بیان شده یا ضمنی در بیانیه های آینده نگر که در اینجا آمده است محقق می شود. بیانیه های آینده نگر از تاریخ این ارتباط ساخته شده اند و شرکت هیچگونه مسئولیتی در به روزرسانی عمومی یا تجدید نظر در مورد هرگونه اظهار نظر در آینده ندارد ، خواه در نتیجه اطلاعات جدید ، رویدادهای آینده یا در غیر این صورت ، به جز آنچه در قانون لازم است. . به خوانندگان هشدار داده شده است كه به این گفته های آینده نگر كه فقط از تاریخ این مقاله صحبت می كنند ، اتكا كنند.
