SAN DIEGO – ( WIRE BUSINESS ) – Organovo Holdings، Inc. ("Organovo") ("Organovo") (NASDAQ: ONVO) امروز اعلام کرد که مواد پروکسی قطعی را به کمیسیون اوراق بهادار و ارز ایالات متحده ارائه داده است. و این مواد و نامه ای را در رابطه با نشست ویژه این شرکت که در تاریخ 26 مارس 2020 برگزار خواهد شد ، برای سهامداران خود ارسال کرده است. سهامداران ضبط از تاریخ 14 فوریه 2020 حق دارند در این جلسه رأی دهند.
ارگانو از سهامداران خود خواسته است تا به "ادغام" پیشنهادی با Tarveda Therapeutics ، Inc. ("Tarveda") ، تقسیم سهام معکوس پیشنهادی و سایر پیشنهادات مندرج در بیانیه نهایی پروکسی رای دهند. پس از بررسی دقیق گزینه های استراتژیک ، هیئت مدیره و مدیریت ارگانو مشخص کردند که ادغام پیشنهادی با Tarveda بهترین مسیر رو به جلو را برای سهامداران ارگانو فراهم می کند تا سود خود را به حداکثر برساند.
متن کامل نامه Organovo به سهامداران به شرح زیر است:
سهامداران گرامی ،
همانطور که اکثر شما آگاه هستید ، سال گذشته ارگانوو چالش برانگیز بوده است. در کل ، هیات مدیره و تیم مدیریتی به شدت در شناسایی بهترین مسیر برای به حداکثر رساندن ارزش برای شما ، سهامداران ما تمرکز کرده اند. با این روال ، امروز می خواهم برای ترغیب شما به خواندن بیانیه قطعی پروکسی / دفترچه / اطلاعاتی که در تاریخ یا در حدود 26 فوریه 2020 برای شما ارسال شده است ، تشویق کنم و به حمایت از ادغام پیشنهادی با Tarveda رأی دهید. Therapeutics، Inc. و سایر پیشنهادات شرح داده شده در بیانیه قطعی پروکسی / دفترچه اطلاعات / اطلاعات – که ما معتقدیم بهترین فرصت برای به حداکثر رساندن ارزش برای سهامداران ما است.
به عنوان سهامدار سهامدار از تاریخ 14 فوریه 2020 ، از شما می خواهم توصیه هیئت مدیره را به دقت در نظر بگیرید:
1) ادغام با Tarveda را با تصویب صدور سهام مشترک ارگانو به صاحبان امنیت Tarveda مطابق با شرایط توافق نامه ادغام مجاز کنید.
2) با تصویب اصلاحیه ای در گواهی ادغام سازمان Organovo (به منظور حفظ لیست خود در Nasdaq) ، و به ما اجازه می دهیم كه سهام كافی از سهام عادی را برای صدور سهامداران امنیتی Tarveda به نفع تقسیم سهام معكوس پیشنهادی رأی دهید. )؛ و
3) به سایر موارد مندرج در بیانیه نهایی پروکسی / دفترچه اطلاعاتی / اطلاعات رای دهید.
رأی شما مهم نیست ، مهم نیست که چند سهم شما در اختیار دارید. لطفاً به ما کمک کنید تا شرکت شما را به جلو پیش ببریم و از معامله Tarveda و سایر موارد مندرج در بیانیه پروکسی / اعلامیه / اطلاعات نهایی با رأی گیری امروز حمایت کنیم.
لطفاً دستورالعمل های مربوط به کارت پراکسی را که با بیانیه قطعی پروکسی / دفترچه اطلاعاتی / اطلاعات دریافت می کنید ، رأی دهید تا از طریق تلفن یا اینترنت رأی دهید یا به امضا ، تاریخ و برگرداندن کارت پروکسی در پاکت نامه پستی پرداخت شده ارائه دهید.
فرصت تارودا
همچنان شركتهای بیوتكنولوژی مرحله بالینی با سكوهایی با فناوری پیشرفته ، بازار مثبت و پذیرایی وجود دارد كه داروهای درمانی امیدواركننده را در آزمایشات بالینی انسان به ویژه در زمینه هایی كه به سرعت در حال تحول در درمان سرطان است ، ارائه می دهد. در برابر این زمینه ، هیئت مدیره و تیم مدیریت ارگانو فرصتهای مختلفی را برای شناسایی معاملات که می تواند حداکثر ارزش دارایی های ملموس و نامشهود ما از جمله وجه نقد و نمایه شرکت های عمومی ما را به حداکثر برساند ارزیابی کردند تا سهامداران سهام ما را برای رشد و ارزش فراهم کند.
ما اعتقاد داریم که شریک مناسبی در تارودا پیدا کردیم. Tarveda یک شرکت بیو دارویی در مرحله بالینی مستقر در بوستون است ، و کلاس جدیدی از داروهای دقیق و انتخابی انکولوژی را انتخاب می کند که به عنوان Pentarin ترکیبات دارویی مینیاتوری نامیده می شود. پنتارین ترکیبات دارویی مینیاتوری از سه بخش تشکیل شده است:
1) یک جزء هدف گیری تومور به نام یک قطعه هدف گیری ، که به طور معمول یک مولکول یا پپتید کوچک است که به یک هدف متصل می شود که در تومور نسبت به بافت طبیعی متمایز می شود.
2) یک بار قوی ضد سرطان که می تواند سلول های توموری را از بین ببرد. و
3) یک لینک دهنده بهینه که به عنوان عامل هدفمند و بار ضد سرطان در کنار هم قرار می گیرد.
Tarveda طراحی و توسعه پنتارین داروی مینیاتوری آن را برای نفوذ در تومورهای جامد ، انتخابی به اهداف تومور مورد نظر متصل می کند ، و بارهای ضد سرطان را مستقیماً در سلولهای تومور جمع می کند. Tarveda توسط یک سندیکای قوی از سرمایه گذاران از جمله Novo Holdings A / S ، Versant Ventures و ND Capital (NanoDimension) و تیم مدیریتی بسیار فصلی با تجربه قبلی شرکت های عمومی پشتیبانی می شود.
علاوه بر این:
- Tarveda دارای دو نامزد محصول ، PEN-866 و PEN-221 ، در کارآزمایی های بالینی انسان با داده های ایمنی و کارآمدی در حال انجام تولید شده از گروههای مختلف بیمار در طیف وسیعی از نشانه های تومور جامد است. ما معتقدیم که تارودا طی دو سال آینده مسیر مشخصی برای خواندن داده های بالینی متعدد دارد.
- پروتئین مخلوط داروهای مینیاتوری اتصال تارودا ، شوك حرارتی 90 (HSP90) ، یک سكوی كشف كننده جذاب و اختصاصی است كه PEN-866 اولین ترکیب مینیاتوری داروی مینیاتوری در كلینیك است ، اما شامل برنامه هایی در زمینه کشف برای طراحی كیناز نیز می باشد. مهارکننده ها ، رادیوایزوتوپ ها و سایر بارهای ضد سرطان برای جمع آوری و آزاد کردن آن دسته از بارها در تومورهای جامد.
- برنامه های بالینی و بالینی تارودا داده ها را در سخنرانی ها و نشریات مورد بررسی قرار داده است ، از جمله ارائه های اخیر در ESMO و ASCO.
- تارودا اخیراً سرمایه های دیگری را جمع آوری کرده است که به همراه پول نقد پیش بینی شده ارگانو نزدیک به 35 میلیون دلار بودجه ترکیبی تأمین می شود و می تواند این سرمایه گذاری را در نیمه دوم سال 2021 تأمین کند. این بودجه انتظار می رود برای دستیابی به کلید اصلی آینده کافی باشد. نقاط عطف داده های بالینی در هر دو برنامه بالینی کنونی تارودا و پیشرفت های اضافی از بستر اتصال به داروی مینیاتوری اتصال دهنده HSP90.
فرآیند گزینه های استراتژیک ارگانوو
اگرچه ما معتقدیم که معاملات Tarveda معامله ای مناسب برای سهامداران سازمان Organovo است ، اما مهم است که شما هم بدانید که چگونه ما به این تصمیم رسیدیم.
Organovo 2019 با سه هدف اساسی آغاز شد:
- پیشبرد برنامه درمانی بافت زیستی کبد منجر به تصفیه سه بعدی ما به سمت داروی جدید قبل از بررسی دارویی (IND) و وضعیت ثبت نام IND؛
- ارزش رانندگی و ایجاد جریان نقدی مثبت از مشاغل تجاری ، کمک های مالی و مشارکت سایر دارایی های خط لوله. و
- تأمین مالی تلاش های پژوهشی ارگانو برای دستیابی به این اهداف.
متأسفانه ، هنگامی که ما داده های مطالعات گسترده حیوانات را با لکه های کبدی و سایر تلاش های خود بررسی کردیم ، تیم مدیریت ما ، هیئت مدیره و بسیاری از مشاوران متخصص خارجی ما تصریح کردند که ما داده های علمی قانع کننده ای را برای حمایت از ضروریات طولانی مدت ایجاد نکرده ایم. عملکرد و مزیت نامزد بافت کبد درمانی ما است. ما به این نتیجه گیری بسیار دشوار رسیدیم که توسعه مجدد لازم برای پایدار ساختن بافتهای تجاری نیاز به زمان نامساعد ، سرمایه گذاری مالی و ریسک توسعه دارد و بعید به نظر می رسد بازده کافی سرمایه را برای سهامداران موجود خود فراهم کنیم.
بر این اساس ، ما فرایندی را برای ارزیابی کامل مکمل گزینه های استراتژیک آغاز کردیم و راهی جدید را پیدا کردیم که بتواند بازده سهامداران را به حداکثر برساند. در طی این فرایند گزینه های استراتژیک کامل و گسترده ، ما M&A ، صدور مجوز ، همکاری و سایر استراتژی ها را در طیف گسترده ای از شرکتها ارزیابی کردیم از جمله: 1) شرکتهای بزرگ دارویی که مشتری یا شریک بودند. 2) شرکتهای برتر علوم زندگی ، بیوتکنولوژی ، چاپ سه بعدی زیستی و شرکتهای پزشکی احیا کننده؛ و 3) شرکتهای بیوتکنولوژی خصوصی و دولتی با خطوط لوله و محصولات بالینی ، فناوریهای سکوی یا محصولات تجاری.
ما مذاکرات محرمانه و محرمانه را مذاکره کردیم و با 51 مورد از این شرکت ها روند رسیدگی دقیق را آغاز کردیم. از این تعداد ، 49 مورد به دستورالعمل فرآیند پیشنهاد و 27 مورد نشانه غیر الزام آور مورد علاقه ارسال شده است. ما 27 شرکت را بر اساس ارسال های آنها ، مستندات اتاق داده ها و بررسی های خارجی ارزیابی کردیم و در نهایت 8 شرکت را انتخاب کردیم تا ارائه های مفصلی را به کمیته ویژه هیئت مدیره ما ارائه دهند. بیانیه پراکسی / دفترچه / اطلاعات / اطلاعات قطعی جزئیات بیشتر در مورد تلاشهای گسترده ای که انجام دادیم در هنگام بررسی هر جنبه ای از مشاغلمان و بررسی گزینه های استراتژیک برای به حداکثر رساندن ارزش سهامدار ارائه شده است.
در پایان این روند دقیق بررسی گزینه های استراتژیک ، هیئت ما تعیین کرد که ادغام با Tarveda بهترین فرصت برای به حداکثر رساندن ارزش برای سهامداران ما است. هیئت مدیره قاطعانه معتقد است که ادغام با Tarveda بهترین راه رو به جلو است زیرا مخلوط مخلوط داروی مینیاتور اتصال دهنده HSP90 تارودا ، که قبلاً به برنامه بالینی PEN-866 منجر شده و برای آن ترکیبات جدید با بارهای ضد سرطان در آزمایش های بالینی قرار دارند. ، این واقعیت که در کارآزمایی های بالینی انسان دارای دو نامزد محصول ، PEN-866 و PEN-221 است و مهمتر از همه ، ما معتقدیم که تارودا طی دو سال آینده مسیر مشخصی را برای چندین خواندن اطلاعات بالینی دارد.
به همین دلایل ، ادغام با Tarveda یک شرکت بیوتکنولوژی پیشرفته تر ایجاد خواهد کرد ، به عنوان سهامدار سازمان Organovo ، این امکان را برای شما فراهم می کند تا در یک سرمایه گذاری شرکت کنید که می تواند تأثیر بسزایی در داروی انکولوژی و ایجاد بازده سهامدار در آینده. ما اکیداً توصیه می کنیم که سهامداران ما از ادغام با Tarveda و سایر مواردی که در بیانیه نهایی پروکسی / دفترچه / اطلاعات مورد بحث قرار گرفته است ، حمایت کنند.
رأی شما مهم است. لطفاً امروز با رای گیری از ادغام با Tarveda حمایت کنید. لطفاً دستورالعمل های مربوط به کارت پراکسی را که با بیانیه قطعی پروکسی / دفترچه اطلاعات / اطلاعات دریافت می کنید ، رأی دهید تا از طریق تلفن یا اینترنت رأی دهید یا به امضا ، تاریخ و برگرداندن کارت پروکسی در پاکت نامه پستی پرداخت کنید.
ما از همه سهامداران ما بخاطر حمایت مستمرشان سپاسگزاریم و امیدواریم که به همراه Tarveda ، ما سال 2020 را به سال تحول در شرکت ترکیبی تبدیل کنیم.
با احترام ،
تیلور جی. کروچ
مدیر ارشد اجرایی و رئیس جمهور
درباره ارگانو
ارگانوو یکی از پیشگامان در توسعه بافتهای زیستی 3 بعدی متشکل از سلولهای انسانی بوده است. پس از آنکه Organovo نتیجه گرفت که داده های علمی تعیین کننده ای برای حمایت از عملکرد طولانی مدت و مزایای درمانی کاندیدای اصلی بافت کبد درمانی آن ایجاد نکرده است ، Organovo با استفاده از مدیریت کلیدی خاص ، برنامه بازسازی را برای کاهش چشمگیر هزینه ها اجرا کرد. IP ، مجوزها ، همکاریها و تجهیزات اختصاصی.
بیانیه های پیشرو
این ارتباط شامل بیانیه های آینده نگر (از جمله به معنای بخش 21E قانون بورس اوراق بهادار مصوب 1934 ، اصلاح شده ، و بخش 27A قانون اوراق بهادار مصوب 1933 ، اصلاح شده) در مورد Organovo و Tarveda ، ادغام پیشنهادی است. ، نامزدهای فناوری و محصول Tarveda و برنامه های توسعه تجاری و تجاری Tarveda. این بیانیه ها ممکن است در مورد اهداف ، اهداف و انتظارات مربوط به برنامه های آینده ، روندها ، وقایع ، نتایج عملیات یا وضعیت مالی یا در غیر این صورت بر اساس باورهای فعلی مدیریت ارگانوو و تارودا ، و همچنین فرضیات ارائه شده توسط ، و اطلاعات موجود در حال حاضر باشد. به تیم های مدیریتی مربوطه گفته های پیشرو به طور کلی شامل جمله هایی هستند که از لحاظ ماهیتی پیش بینی کننده هستند و به وقایع یا شرایط آینده وابسته هستند یا به آنها اشاره دارند و شامل کلماتی مانند "ممکن" ، "اراده" ، "باید" ، "انتظار" ، "انتظار" ، "پیش بینی" می شوند. ، "برنامه" ، "احتمالاً" ، "باور" ، "تخمین" ، "پروژه" ، "قصد" و عبارات مشابه دیگر. بیانیه هایی که واقعیت های تاریخی نیستند ، بیانیه های آینده نگر هستند. اظهارات رو به جلو مبتنی بر اعتقادات و فرضیات فعلی است که در معرض خطرات و ابهامات قرار دارد و ضامن عملکرد آینده نیست. نتایج واقعی می تواند از لحاظ مادی با آنچه در هر بیانیه آینده نگر در نتیجه عوامل مختلف ، از جمله ، بدون محدودیت وجود دارد ، متفاوت باشد: این خطر که شرایط بستن ادغام پیشنهادی راضی نباشد ، از جمله عدم دستیابی به تأیید سهامدار برای. ادغام و پیشنهادهای مرتبط به موقع یا اصلاً؛ عدم قطعیت در مورد زمان مصرف ادغام پیشنهادی و توانایی هر یک از ارگانو و تارودا در مصرف معامله. خطرات مرتبط با لیست ادامه ارگانو در بازار سرمایه Nasdaq تا بسته شدن ادغام پیشنهادی و توانایی شرکت ترکیبی برای حفظ لیست خود در صورت از بین رفتن معامله ، خطرات مربوط به توانایی Organovo و Tarveda برای برآورد صحیح هزینه های عملیاتی مربوطه ، هزینه های مربوط به ادغام پیشنهادی و پول خالص آنها از زمان بسته شدن معامله. ریسکی که در نتیجه تعدیل نسبت نرخ ارز ، سهامداران ارگانو و سهامداران تارودا می توانند کم و بیش از شرکت ترکیبی از آنچه پیش بینی می شود ، داشته باشند. هزینه های غیر منتظره ، هزینه ها یا هزینه های ناشی از ادغام پیشنهادی. واکنشهای جانبی احتمالی یا تغییر در روابط تجاری ناشی از اعلام یا تکمیل ادغام پیشنهادی. تارودا از بدو تأسیس ضررهای خالص قابل توجهی را متحمل شده است و پیش بینی می کند که برای آینده قابل پیش بینی متحمل ضرر خالص قابل ملاحظه ای خواهد شد و ممکن است هرگز به سودآوری نرسد یا آن را حفظ کند. حتی پس از اتمام ادغام ، Tarveda به بودجه اضافی قابل توجهی برای تأمین اعتبار عملیات و برنامه های توسعه محصول خود نیاز دارد. تارودا در مراحل اولیه توسعه خود است و کاندیداهای داروی اصلی آن ، PEN-866 و PEN-221 هنوز در مراحل اولیه رشد بالینی قرار دارند و هیچ تضمینی وجود ندارد که Tarveda آزمایشات بالینی اواخر مرحله را با موفقیت پشت سر بگذارد یا تاکنون تصویب نظارتی برای هر کاندیدای دارویی بدست آورد. ؛ رویکرد تارودا در کشف و توسعه ترکیبات دارویی مینیاتوری پنتارین ، از جمله استفاده از پلت فرم مخلوط داروهای مینیاتوری اتصال دهنده آن HSP90 ، براساس فن آوری های جدیدی است که تایید نشده اند و ممکن است منجر به محصولات بازار نشود. و سایر عوامل مورد بحث در فاکتورهای خطر شامل بیانیه پراکسی / آگهی / اطلاعات قطعی Organovo ، ارائه شده به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ("SEC" در 24 فوریه 2020 ، و آخرین گزارش سالانه آن در فرم 10-K ، گزارش های سه ماهه در فرم 10-Q و گزارش های جاری در مورد فرم 8-K ارسال شده به SEC. علاوه بر این ، اظهارات آینده نگر در این ارتباطات نمایانگر نظرات ارگانوو و تارودا از تاریخ این تاریخ است. ارگانوو و تارودا پیش بینی می کنند که رویدادها و تحولات بعدی باعث تغییر دیدگاه های مربوط به آنها می شود. با این حال ، در حالی که Organovo و Tarveda ممکن است برای به روزرسانی این اظهارات آینده نگر در مقطعی از آینده تصمیم بگیرند ، Organovo و Tarveda به طور خاص از هرگونه تعهد برای انجام این کار خودداری می کنند. به این بیانیه های آینده نگر نباید به عنوان نماینده نظرات ارگانو یا تارودا از هر تاریخ متعاقب این تاریخ اعتماد کرد.
اطلاعات مهم و كجا می توان آن را پیدا كرد
این ارتباط ممکن است به عنوان ماده درخواست کننده در رابطه با معاملات پیشنهادی بین Organovo و Tarveda تلقی شود. در 24 فوریه سال 2020 ، ارگانو بیانیه پروکسی قطعی / اعلامیه / اطلاعات را به SEC ارسال کرد. ارگانو بیانیه قطعی پروانه / دفترچه / اطلاعات را برای سهامداران خود در تاریخ 26 یا 26 فوریه 2020 ارسال کرد. هر یک از طرفین می توانند اسناد دیگری را در رابطه با ادغام پیشنهادی به SEC ارسال کنند. قبل از انجام هر رای گیری یا تصمیم گیری در مورد سرمایه گذاری ، سرمایه گذاران و سهامداران از شما خواسته می شوند که این مواد را با دقت و در هر زمان بخوانید ، زیرا آنها می توانند اطلاعات مهمی را در مورد ORGANOVO ، TARVEDA انجام دهند. سرمایه گذاران و سهام داران می توانند به صورت رایگان نسخه هایی از بیانیه قطعی پروکسی / دفترچه / اطلاعات و هرگونه اسناد دیگری که توسط Organovo به SEC ارسال شده اند را در رابطه با معاملات پیشنهادی در وب سایت SEC (http: //www.sec) ثبت کنند. gov) و در بخش روابط سرمایه گذار وب سایت Organovo در ir.organovo.com. از سرمایه گذاران و سهامداران خواسته می شود قبل از تصمیم گیری در مورد رأی گیری یا تصمیم سرمایه گذاری با توجه به ادغام پیشنهادی و پیشنهادهای مربوطه ، بیانیه قطعی پروکسی / دفترچه / اطلاعات و سایر مطالب مرتبط را بخوانند.
عدم درخواست
این ارتباطات پیشنهادی برای فروش یا درخواست پیشنهاد برای خرید هر نوع اوراق بهادار نمی باشد و همچنین هیچگونه فروش اوراق بهادار در هر حوزه قضایی وجود نخواهد داشت که در آن چنین پیشنهادی ، دادخواست یا فروش قبل از ثبت نام یا صلاحیت تحت نظارت آنها غیرقانونی باشد. قوانین اوراق بهادار از هرگونه صلاحیت قانونی
شرکت کنندگان در وکالت
ارگانوو و مدیران و مسئولان اجرایی آن و تارودا و مدیران و مسئولان اجرایی آن ممکن است در ارتباط با پیشنهاد ادغام شده از نمایندگان سهامداران سازمان ارگانو به عنوان شرکت کننده در نظر گرفته شوند. اطلاعات مربوط به علائق ویژه مدیران ارگانو و تارودا و مأمورین اجرایی در ادغام پیشنهادی در بیانیه نهایی پروکسی / دفترچه / اطلاعاتی که در بالا به آن اشاره شد درج شده است. اطلاعات تکمیلی در مورد مدیران و مسئولان اجرایی ارگانوو در بیانیه قطعی پروکسی ارگانو در برنامه 14A مربوط به جلسه سالانه سهامداران سال 2019 ، ارسال شده به SEC در تاریخ 26 ژوئیه 2019 ارائه شده است. این اسناد به صورت رایگان از منابع ذکر شده در دسترس هستند. در بالا.
