در 5 نوامبر ، SEC با ارائه پیشنهادی گسترده پیش بینی شده خود را منتشر كرد
تغییر برخی از الزامات رویه ای برای سهامدار
پیشنهادهایی که در بیانیه پروکسی مدیریت درج شده باشد ، در زیر آمده است
قانون تبادل قانون 14a-8. 1 تغییرات پیشنهادی ، که
تقسیم SEC همزمان با قوانین جدید ارائه شده در مورد منتشر شد
شرکتهای مشاوره پروکسی 2 ، تقریباً یک سال پس از SEC می آیند
میزگرد میزگردی برای انعقاد دیدگاههای ذینفعان در مورد پروکسی
پردازش 3 و یک دعوت نامه مربوط به SEC برای اظهارنظر عمومی
در مورد پروکسی SEC ابتدا قانون 14a-8 را تصویب كرد (قبلاً ،
قانون X-14A-7) در سال 1942 به مدیریت نیاز دارد تا در آن گنجانده شود
بیانیه پروکسی سالانه هرگونه پیشنهاد سهامدار که "الف
موضوع مناسب برای اقدام توسط دارندگان امنیتی. "از آنجا که
1942 ، آن و قوانین مربوط به حاكم بر پیشنهادات سهامدار را در اختیار دارد
چندین بار اصلاح شده است برای تحمیل و به روزرسانی اساسی و
محدودیتهای رویه ای در توانایی سهامدار در شامل یک الف
پیشنهاد رأی در بیانیه وکالت مدیریت. اینها
قوانین طی چندین دهه دیدگاههای قدرتمند و متضاد ایجاد کرده اند
زیرا بسیاری از شرکت ها ، آنها را بسیار مجاز می دانند ، و خیلی چیزهایی را نشان می دهند
سهامداران کوچک با برنامه های روزمره ارتباطی با ارزش سهامدار ندارند
دسترسی به "املاک و مستغلات با ارزش" در مدیریت
بیانیه وکالت ، در حالی که سهامداران ، از جمله برخی از بزرگ
سهامداران نهادی ، به حاکمیت بسیار مهم اشاره می کنند
اصلاحاتی که منشأ آن در پیشنهادات سهامدار است. SEC
از سال 2001 نیز راهنمایی تفسیری در مورد قانون 14a-8 ارائه کرده است
از طریق بولتنهای حقوقی کارکنان (SLB) ، که در سالهای اخیر داشته است
به طور عمده به دلایل اساسی که یک شرکت می تواند مورد توجه قرار گیرد
پیشنهادی را حذف کنید. 4 SEC در این آخرین نسخه ، SEC
الزامات رویه ای را که هنوز مورد بازبینی عمومی قرار نگرفته است ، ارائه می دهد
در بیش از 20 سال نسخه 5 تغییر در قانون ارائه می دهد
14a-8 که در مورد جزئیات بیشتر در مورد آن بحث می کنیم.
شرایط مورد نیاز مالکیت
قانون پیشنهادی
برای واجد شرایط بودن برای ارسال پیشنهاد ، قانون 14a-8 (b) در حال حاضر
سهامدار را ملزم به داشتن حداقل مقدار الف می کند
سهام شرکت (2،000 دلار یا 1٪ ارزش باقی مانده) برای
حداقل یک سال اصلاحات پیشنهادی:
عقل
یك انتقاد از شرط فعلی 2،000 دلار سهام اقتصادی
این است که آن را به تورم نشان نمی دهد ، و در نتیجه برخی
تصور کنید که یک تعهد ناچیز برای سرمایه گذاری است
سهامدار نسبت به آنچه در سال 1998 بود ، هنگامی که این عنصر
این قانون آخرین به روز شد. در نسخه منتشر شده ، SEC اعلام کرده است
تغییرات ارائه شده به معنای نیاز به یک سهامدار است
نشان دهنده علاقه قابل توجه و بلند مدت در یک شرکت است
قادر به ارسال (و ارسال مجدد) پیشنهادی هستیم.
ملاحظات
عملاً ، اگر اتخاذ شود ، این تغییرات به تنهایی ممکن نیست
در بیشتر شرکتهایی که پیشنهاداتی در مورد a دریافت کرده اند تأثیر دارد
مبنای چند ساله از پرکارترین سهامداران سهامدار ، که
احتمالاً آزمایش سه ساله تجدید نظر را برآورده می کند. آنها ، با این حال ،
حداقل سه سال از postIPO از شرکتهای تازه دولتی محافظت کنید
از نیاز به گرفتن پیشنهادات سهامداران که
معمولاً سهام 2000 دلاری را صرفاً به منظور حفظ كرده است
شرکت ها بعضی اوقات ابراز ناامیدی از سهامدار می کنند
پیشنهادات مورد حمایت طرفداران متعدد به دلیل عدم وجود
شفافیت در مورد هویت و نقش هر یک از طرفداران –
از جمله کدام یک از افراد صلاحیت تعامل یا عقب نشینی را دارند
پیشنهاد. در این نسخه از طرفداران تشویق می شود که درباره آنها شفاف باشند
cofilers و شناسایی فیلتر سرب در ارتباطات اولیه با a
پیشنهادات ارسال شده از طریق نماینده
قانون پیشنهادی
قانون 14a-8 در حال حاضر استفاده از سهامداران را تنظیم نمی کند
نماینده ای برای اداره و مذاکره درباره پیشنهاد خود ، که
یک عمل متداول است. تغییرات پیشنهادی منع نمی شود
تعیین یک نماینده ، اما به یک سهامدار احتیاج دارد
که منصوب می شود کتبی را به شرکت ارائه دهد
مستندات قرار ملاقات ، از جمله موارد خاص
اطلاعاتی از قبیل هویت نماینده ، جزئیات
درمورد پیشنهاد ارائه شده و بیانیه سهامدار
عقلان
وزیر امور خارجه در انتشار این نسخه از طرف ذینفعان اذعان کرد
سؤالات بسیاری راجع به روند نمایندگی مطرح کرده است
فقدان الزامات واضح باعث می شود که این منطقه برای سوءاستفاده توسط منطقه آماده شود
نمایندگانی که مایل به پیشبرد پیشنهادهای خود هستند اما این کار را نمی کنند
به طور جداگانه الزامات صلاحیت را برآورده می کند. تجدید نظر شده
در صورت اتخاذ قانون ، راهنمایی های موجود را در SLB 14I رسمیت می دهد ،
که برخی از الزامات مشابه به عنوان قانون پیشنهادی (اگرچه
قانون پیشنهادی به اطلاعات اضافی نیاز دارد)
الزامات رویه پیشنهادی برای از بین بردن برخی معرفی شد
عدم اطمینان و بار شرکتها در ارزیابی
ترتیبات نماینده سهامدار.
ملاحظات
اگرچه ممکن است این تغییرات جزئی و آسان به نظر برسد ، اما
الزامات رسمی و احتمالاً عدم تطابق خواهد بود
در صورت وجود هر مورد خط موردی ، پیشنهادی را واجد شرایط نمی داند
در مدت زمان مورد نیاز اصلاح نشده است.
محدودیت پیشنهادی
قانون پیشنهادی
این پیشنهاد با استفاده از قانون 14a-8 (c) برای اعمال موجود
حد یک پیشنهاد برای هر شخص و نه
هر سهامدار . برخلاف قانون فعلی ، آن را
بنابراین مانع از این خواهد شد که هر فردی به عنوان یک فرد عمل کند
نماینده برای بیش از یک پیشنهاد سهامدار یا به عنوان یک
طرفدار یک پیشنهاد و نماینده برای دیگری
در این نسخه روشن می شود كه این اصلاحیه در نظر گرفته نشده است
مانع از سهامداران از مشاوره یا کمک از
مشاوران در تهیه پیشنهاد سهامدار و یک مشاور می توانند
به ارائه کمک به سهامداران متعدد ادامه دهید.
عقلانی
SEC همچنان اعتقاد دارد محدودیت یک پیشنهاد است
مناسب است و تغییر برای جلوگیری از فرار از آن در نظر گرفته شده است
ملاحظات
این قانون پیشنهادی – همراه با موارد فوق ، و
بخصوص توضیح نماینده – منعکس کننده آن است
تمرکز SEC بر نقش نمایندگان. در پایان
قانون پیشنهادی ، SEC به دنبال اظهار نظر در مورد اینکه آیا باید آن را از بین ببرد یا خیر
در کل توانایی سهامداران در تعیین یک
نماینده.
مشارکت سهامداران مورد نیاز
قانون پیشنهادی
قانون پیشنهادی به یک سهامدار سهامدار احتیاج دارد.
بیانیه کتبی ارائه دهید که وی برای ملاقات در دسترس است
با شرکت حضوری یا از طریق ارتباط تلفنی و شامل شرکت کنید
پنجره های قابل دسترسی خاص در بازه زمانی بین 10 تا 30
روزها پس از ارسال این بیانیه همچنین شامل موارد زیر است
اطلاعات تماس سهامدار. نماینده ، در صورت وجود ،
منطقی
نامزدی بین طرفداران و شرکت ها افزایش یافته است
سالهای اخیر و در طول دوره پروکسی 2019 تقریبا نیمی از آن
در ابتدا پیشنهادهای زیست محیطی و اجتماعی ارائه شده بودند
پس از درگیری موفقیت آمیز توسط طرفداران. SEC یادداشت می کند
در نسخه ای که معتقد است تعامل سودمند است
تغییر برای همه ذینفعان و کاهش هزینه ها برای شرکت ها و
هزینه های اداری بر کارمندان SEC. همچنین بیان کرده است
نگرانی از این که فرآیند عدم اقدام ممکن است تولیدکننده را مهار کند
تعامل ، به عنوان مثال با دلسرد کردن سهامدار که معتقد است
مبنای محکمی دارد که پیشنهاد خود را در پروکسی درج کند
بیانیه از تلاش برای رسیدن به هدف خود از طریق تعامل
به جای مجمع عمومی قطعنامه سهامدار.
ملاحظات
اگرچه مشارکت لازم ممکن است سودمند باشد ، قانون پیشنهادی
مکانیسم اجرای را شامل نمی شود.
حداقل آستانه پشتیبانی برای تسویه حساب
قانون پیشنهادی
یک شرکت در حال حاضر مجاز به حذف سهامدار است
پیشنهادی که به طور اساسی با همان موضوع به عنوان یک می پردازد
در صورت عدم ارائه این پیشنهاد ، در پنج سال گذشته رأی موافق شد
حداقل سطح پشتیبانی را دریافت کنید. اصلاحات پیشنهادی انجام می شود
حداقل آستانه های پشتیبانی را به شرح زیر مطرح کنید:
علاوه بر این ، اگر یک پیشنهاد در سه یا چند بار رأی داده شد در
در پنج سال گذشته و بیش از 25٪ پشتیبانی دریافت کرد ، اما همین
این شرکت می تواند بیش از 10٪ از آراء را کاهش دهد
عقل
آستانه های ارسال مجدد فعلی آخرین بار توسط
SEC در سال 1997 اما از سال 1954 مورد بازنگری قرار نگرفته است. بعنوان بخشی از آن
بررسی روند پروکسی ، SEC اعلام کرد که تنها حدود 6.5٪ از
در نهایت برای یک دوره هفت ساله اخیر پیشنهادات را دوباره ارسال کرد
حمایت اکثریت دریافت کرد. همچنين مشخص شد كه پيشنهادات ارسال مجدد
به احتمال زیاد آستانه های پیشنهادی را رعایت می کرد
سرانجام حمایت اکثریت را بدست آورد.
ملاحظات
تغییرات پیشنهادی در آستانه های ارسال مجدد منعکس کننده برخی از موارد
همدلی SEC برای شکایات مدیریت در مورد انحراف زمان
و منابع برای پیشنهادات "زامبی". اما در حالی که
قانون پیشنهادی شامل استثنائات ، درخواست اظهار نظر نیست
آیا تمایل به در نظر گرفتن گزینه های مختلف و یک نیاز را نشان می دهد
هزینه های شرکت های مرتبط با پیشنهاد را بهتر بشناسید
ارسال مجدد.
قرار دادن تغییرات پیشنهادی در متن
یکی از جالب ترین جنبه های تغییرات پیشنهادی
از آن مکان در پشت نسخه قرار می گیرد که خوانندگان اغلب اوقات
براق – تحلیل اقتصادی. SEC در این
انتشار خاص به شدت به داده های بازپس گیری وابسته است
اعمال تغییرات پیشنهادی در نتایج سهامدار
به یک دوره تاریخی اخیر رأی دهید.
اقدام کمسیون در مورد عناصر رویه ای قانون
به خصوص به دلیل اینکه 14a-8 در بعضی موارد اجتناب ناپذیر بود
آستانه تسلیم هرگز به تورم وابسته نبود. SEC دارد
به دنبال یافتن راه حل متعادل – پرداختن به نگرانی ها
شرکت های دولتی با توجه به فداکاری نامتناسب
منابع مربوط به پروسه پروکسی و نگرانی سهامداران
مایل به تغییر است. به نظر می رسد نتیجه داده محور است
تلاش توسط SEC برای یافتن یک میانه.
این رویکرد عملی ممکن است منعکس کننده روند SEC به سمت اعتماد باشد
در مورد داده های قابل اندازه گیری ، به ویژه در مورد قانون حساس
شماره 14a-8. در سالهای اخیر ما شاهد تخفیف عدم اقدام بوده ایم
با توجه به حد تجمیع فقط برای دسترسی به پروکسی
شرکت هایی که داده های کمی را ارائه می دهند تا استدلالهای خود را تأیید کنند. که در
علاوه بر این ، در SLB 14J کارمندان SEC آن داده های کمی را روشن کردند
می تواند یک عامل اقناعی در ارزیابی تجزیه و تحلیل تخته ارائه شده باشد
به عنوان مدرکی برای درخواست عدم اقدام شرکت بر اساس
ارتباط اقتصادی و تجارت عادی. به عنوان شرکت ها حرکت می کنند
تعامل با کارمندان SEC در مورد پیشنهادات سهامدار است
ارزش ارزیابی اینکه آیا داده های تحلیلی کمی از پشتیبانی برخوردار هستند یا خیر
مواضع آنها حتی در مناطقی که کارمندان وجود ندارند در دسترس است
با این حال نشان داده شده است به احتمال زیاد به طور قابل توجهی تحت تاثیر قرار
پشتیبانی داده محور.
پاورقی ها
1. انتشار شماره 34-87458 SEC (5 نوامبر 2019) ، موجود در
https://www.sec.gov/rules/proposed/2019/34-87458.pdf. դիմաց19459013 قراردادهای19659009 سفیدپوست19459012 2502. به یادداشت های هشدار دهنده ما بنگاه های مشورتی پروکسی – مراجعه کنید
SEC کفش دیگر را رها می کند ، موجود در
https://www.clearygottlieb.com/news-and-insights/publication-listing/proxy-advisory-firms-the-sec-drops-the-othershoe؟searchociation19459015 French=.ociation19459013 Mp3faq19659019 ] 3. پست وبلاگ ما را ببینید SEC Proxy Developments در سال 2018 ،
موجود در
https://www.clearygottlieb.com/news-andinsights/publication-listing/sec-proxy-developments-in-2018-bod-2019؟searchلاف19459015 پرسی=.لاف19459013faqfaq19659009faqfaq19459012faq4. برای آخرین خبرنامه حقوقی کارمندان در مورد قانون
14a-8 ، به پیشنهادات سهامدار مراجعه کنید: خبرنامه حقوقی کارکنان شماره 14K
(CF) ، موجود در آدرس https://www.sec.gov/corpfin/staff-legal-bulletin14k-shareholder-proposals.ociation19459013 غلطیدن19659009 موافق 19459017 این محتویات این مقاله برای ارائه کلیه
راهنمای موضوع. توصیه های متخصص باید جستجو شود
در مورد شرایط خاص شما.
.