در آماده سازی برای فصل پروکسی 2020 ، موریسون و فورستر 10 انتظار برتر خود را برای پیشنهادات سهامدار ارائه می دهند. امیدواریم که با شروع فصل پراکسی ، مشتریان و دوستان ما این لیست را پیدا کنند. لطفاً منابع دیگر ما مانند انتشار را بررسی کنید: "نامه نامه های بدون اقدام به سهامدار – نقد و بررسی 2018-2012" و وبینار درخواستی ما "آماده سازی برای فصل پروکسی 2020".
1. روند – تا زمانی که فصل پراکسی شروع نشود ، نگرانی هایی در مورد اینکه یا چند بار ، کارکنان تصمیم بگیرند که درمورد درخواست های بدون اقدام به پیشنهاد سهامدار نظر نگیرند ، ابراز نگرانی خواهند کرد.
چرا؟
در بولتن حقوقی کارکنان شماره 14 (13 ژوئیه 2001) ("SLB 14") ، کارکنان برای پاسخ به سؤال B.2 SLB 14 (چگونگی عملکرد قانون 14a-8 کار می کنند) ابتدا روند اساسی نامه عدم اقدام را توصیف کردند:
… اگر شرکت قصد دارد این پیشنهاد را از مواد پراکسی خود مستثنی كند ، باید دلیل (های) خود را برای این كار به کمیسیون تسلیم كند و همزمان نسخه ای از آن ارسال را به سهامدار ارائه دهد. این ارسال به کمیسیون دلایل استثناء پیشنهاد ، معمولاً به عنوان درخواست عدم اقدام گفته می شود. . . ما پاسخ بدون اقدام را صادر می کنیم که در مورد رد شرکت در پیشنهاد شرکت موافقت کند یا نتیجه آن را قبول نکند.
ستاد سپس دلیل پاسخ این پاسخ ها را در پاسخ خود به سؤال 8 SLB 14 بیان کرد (آیا ما موظف هستیم؟ به درخواستهای بدون اقدام پاسخ دهید؟):
خیر. اگرچه ما نیازی به پاسخگویی نداریم ، اما ما به عنوان راحتی هر دو شرکت و سهامداران ، مشغول عمل غیررسمی برای بیان موضع اجرایی خود در مورد این ارسال ها از طریق صدور پاسخ های بدون اقدام هستیم. ما این کار را برای کمک به هم شرکت ها و هم سهامداران در رعایت قوانین پراکسی انجام می دهیم.
کارمندان سپس در پاسخ به سؤال 9 SLB 14 (SLB 14) درباره استثناء رویه استاندارد و همچنین استدلال برای این استثنا بحث کردند. اظهار نظر در مورد موضوع دادخواست در حال انتظار؟):
خیر. در مواردی که استدلالهای مطرح شده در درخواست عدم اقدام شرکت در دادگاه است ، سیاست ما این نیست که درباره آن استدلال ها اظهار نظر کنیم. بر این اساس ، پاسخ عدم اقدام ما هیچ گونه نگرشی را با توجه به قصد شرکت برای رد پیشنهاد از مواد پراکسی خود ابراز نخواهد کرد.
"اطلاعیه کارمندان با توجه به قانون 14a-8 درخواستهای عدم اقدام (6 سپتامبر 2019)" این احتمال که نتیجه سوم ممکن – که "پاسخ عدم اقدام کارکنان به هیچ وجه از نظر شرکت برای حذف پیشنهاد از مواد پراکسی خود" ابراز نظر نمی کند – می تواند به جای یک استثناء نادر تبدیل به یک احتمال مشترک شود. در اطلاعیه ستاد آمده است:
کارکنان همچنان به طور فعال مکاتبات را رصد می کنند و راهنمایی های غیررسمی را در صورت لزوم به شرکت ها و طرفداران ارائه می دهند. در مواردی که شرکتی در صدد رد پیشنهاد است ، کارکنان موقعیت و موقعیت خود را به پیشنهاد دهنده و شرکت اطلاع می دهند ، که ممکن است این باشد که کارکنان با توجه به مبنای ادعای شرکت برای محرومیت ، موافقت کنند ، مخالف یا از اظهار نظر خودداری کنند.
بر این اساس ، هنوز دیده می شود که چند مرتبه ستاد ممکن است از اظهار نظر و شرایطی که منجر به چنین نتیجه گیری می شود ، خودداری کنند.
2. روند – کارمندان نگرانی های مربوط به شفافیت روند 14-14-قانون را با نمودار درخواست ها و پاسخ های بدون اقدام ارائه داده اند که کلیه اطلاعات مورد نیاز را در رابطه با درخواست های بدون اقدام ارائه می دهد و این امر را آسان تر می کند. شرکت ها و طرفداران آن اطلاعات را تجزیه و تحلیل کنند.
چرا؟
کارمندان سه بیانیه را توصیف کردند که رویکرد خود را به قانون 14a-8 درخواست های عدم اقدام در دفترچه حقوقی کارکنان شماره 14K ("SLB 14K") شرح می دهد:
- "کارکنان به اطلاع طرفدار و شرکت از موقعیت خود می پردازند ، که ممکن است این باشد که کارکنان با توجه به مبنای ادعا شده شرکت برای محرومیت ، موافقت می کنند ، مخالف یا از اعلام نظر خودداری می کنند."
- با این حال ، فصل پیشنهادی سهامدار 2019-2020 ، کارکنان ممکن است به جای کتبی به برخی درخواست های عدم اقدام ، به صورت شفاهی پاسخ دهند. "
- " کارکنان قصد دارند نامه پاسخگویی را صادر کنند که در آن معتقدند انجام این کار باعث ارزشی می شود ، مانند موارد دیگر به طور گسترده راهنمایی قابل اجرا در مورد پیروی از قانون 14a-8. "
این نگرانی بین شرکت ها و طرفداران در مورد شفافیت مداوم در روند 14-8 قانون بدون اقدام قانون 14 ایجاد شده است. کارکنان با ارائه یک رویکرد جدید برای ارائه نامه های 14-8 قانون بدون اقدام در وب سایت خود به این موضوعات پرداخته اند. در این نمودار اطلاعات زیر در مورد هر درخواست عدم اقدام ارائه می شود:
3. اثبات مالکیت – براساس پیش نویس غیرمجاز یا سوء تفاهم احتمالی اثبات مالکیت یک طرفدار ، استدلال هایی در مالکیت وجود نخواهد داشت. با این حال ، شرکت ها و طرفداران همچنان مطابق الزامات رویه مندرج در قانون 14a-8 هستند. در شرایطی که یک شرکت می تواند به طور عادلانه ادعا کند که یک طرفدار آن شرایط الزامی را برآورده نکرده است – حتی در مواردی که یک روز عدم تحقق یک شرط یا عدم درج اثبات مالکیت "مداوم" باشد – شرکت ها همچنان به ارسال اعلامیه های مربوط به نواقص و.
چرا؟
هیات در SLB 14K اظهار داشت:
در این بخش ما به سهامدار اثبات مالکیت را برای اهداف قانون 14a-8 (b) می گوییم. . در بخش مربوط ، قانون 14a-8 (b) مقرر كرده است كه يك شركت كننده بايد صلاحيت ارائه پيشنهاد را با ارائه اثبات اثبات اينكه "به طور مداوم" مقدار لازم اوراق بهادار "را براي حداقل يك سال تا تاريخ" نگه داشته شده را اثبات كند.
در بخش C خبرنامه حقوقی کارمندان شماره 14F (18 اکتبر 2011) ("SLB 14F") ، کارکنان در مورد خطاهای متداول که یک سهامدار ممکن است در یک قانون 14a-8 اثبات مالکیت و زبان پیشنهادی برای استفاده مورد بحث قرار داده ، بحث کرده است. در تأیید مالکیت این زبان مورد نیاز نبود و صرفاً برای کمک به انطباق پیشنهاد می شد.
در SLB 14K ، کارکنان ابراز نظر می کردند که شرکت ها ، در برخی موارد ، از رویکرد "کاملاً فنی" برای در نظر گرفتن اینکه یک طرف از صلاحیت راضی بوده است ، استفاده می کنند. الزامات قانون 14a-8. ستاد اظهار داشت:
در این فصل ، ما مشاهده کردیم که برخی از شرکت ها به عنوان ابزاری برای رد یک پیشنهاد ، از خواندن کاملاً فنی اثبات نامه های مالکیت استفاده می کنند. ما معمولاً چنین استدلال هایی را اقناع پذیر نمی یابیم. به عنوان مثال ، در دو مورد اخیر ما با استثناء پیشنهادی مبنی بر قانون 14a-8 (b) که اثبات نامه مالکیت از قالب مندرج در SLB شماره 14F انحراف یافته است ، موافق نیستیم. در این موارد ، نتیجه گرفتیم که طرفدار ، با وجود این که طبق قانون 14a-8 (b) لازم است ، مستندات کافی را برای اثبات حداقل شرایط لازم مالکیت برای دوره یک ساله فراهم کرده است. ما برای تفسیر متن اثبات نامه مالکیت ، رویکرد ساده ای به کار بردیم و انتظار داریم شرکت ها در بررسی چنین نامه هایی رویکرد مشابهی را اعمال کنند. (پاورقی حذف شده است.)
به دنبال اظهارات خود از مشاهدات و نتیجه گیری های خود در طی فصل گذشته پروکسی ، ستاد نظرات خود را در مورد رسیدگی به اثبات مالکیت یک طرفدار اظهار داشت:
در حالی که ما همچنان به تشویق سهامداران و کارگزاران آنها یا بانک ها برای جلوگیری از این مسئله از زبان نمونه ارائه شده در [SLB 14F] استفاده می کنند ، چنین فرمول بندی نه اجباری است و نه وسیله ای منحصر به فرد برای نشان دادن الزامات مالکیت قانون 14a-8 (b). همانطور که قبلاً گفته شد ، ما تشخیص می دهیم که الزامات قانون 14a-8 (b) می تواند کاملاً فنی باشد. بر این اساس ، اگر زبان مورد استفاده در چنین نامه ای واضح باشد و به اندازه کافی از حداقل ملزومات لازم مالکیت لازم باشد به دنبال این نیستند که یک پیشنهاد سهامدار را بر اساس پیش نویس واریانس در اثبات نامه مالکیت مستثنی سازیم. تأکید اضافه شده است.)
ستاد برای نشان دادن مشاهدات خود در فصل پراکسی 2018-2019 ، دو پاسخ بدون اقدام را ذکر کرد.
در اولین درخواست بدون اقدام ، تاریخ ارائه سهامدار پیشنهاد و تاریخ اثبات مالکیت همان بودند. با این حال ، اثبات مالکیت در آن شرایط اظهار داشت که تعداد معینی از سهام از تاریخ هشت روز قبل از تاریخ اثبات مالکیت در اختیار شما قرار گرفته است. سپس اثبات مالکیت اظهار داشت كه طرفدار "به طور مداوم بیش از 2،000 دلار از این سهام را حداقل برای یك سال نگه داشته است و قصد دارد حداقل در زمان نشست سالیانه بعدی شما حداقل 2000 دلار ارزش این سهام را نگه داشته باشد." موافقت نکرد كه استثناء از پيشنهاد با استناد به قانون 14a-8 (b) مناسب است.
در درخواست دوم عدم اقدام ، اثبات مالكيت اظهار داشت كه تعداد لازم سهام در اين حساب نگه داشته شده است. به طور مداوم حداقل برای یک سال قبل از [the date of submission]. "کارکنان قبول نکردند که رد پیشنهاد به استناد به قانون 14a-8 (b) مناسب است.
4. قانون 14a-8 (i) (3) – این بند به جز شرایط بسیار منحصر به فرد ، نباید به عنوان مبنایی برای رد پیشنهاد سهامدار مورد بررسی قرار گیرد.
چرا؟
در طول 2018-2019 در فصل پراکسی ، کارکنان به هیچ وجه درخواستی مبنی بر تکیه بر اصل 14a-8 (i) (3) به عنوان مبنای رد یک پیشنهاد ندادند. در طی آن فصل ، 23 درخواست چنین درخواستی را رد كردند.
در آنجا كه براساس (i) (3) به نتیجه نرسید ، ستاد به طور كلی اظهار داشت كه این شركت ندارد:
- "عینی نشان داد كه" زبان پیشنهاد یا یک بیانیه خاص در بیانیه پشتیبان از نظر مادی نادرست یا گمراه کننده بود ؛
- نشان داد که بخشی از پیشنهاد یا بیانیه خاص در بیانیه پشتیبان آنقدر بی ربط است که باعث می شود سهامداران نسبت به عملی که از طرف آنها خواسته نشده است نامشخص باشند. پیشنهاد؛ یا
- نشان داد که زبان پیشنهاد یا بیانیه خاص در بیانیه پشتیبان آن چنان مبهم یا نامشخص است که از نظر مادی کاذب یا گمراه کننده است.
ستاد با یک درخواست بدون اقدام با تکیه بر قانون 14a-8 موافقت کرد. (من) (3)؛ در این درخواست ، این پیشنهاد از سهامداران خواسته شده است كه به شركت توصیه كنند كه "كمیته جبران خسارت اجرائی شركت را اصلاح كند" ، و بیانیه پشتیبان پیشنهادی هیچ راهنمایی در مورد ماهیت "اصلاح" مورد نظر را در بر نمی گیرد. در پاسخ خود ، ستاد اظهار داشت:
به نظر می رسد مبنایی برای نظر شما وجود دارد كه شركت ممكن است طرح پیشنهادی را تحت [R] ule 14a-8 (i) (3) رد كند ، مبهم و نامشخص است. ما به ویژه نظر شما را یادآوری می كنیم كه نه سهامداران و نه شركت قادر نخواهند بود با اطمینان یك ماهیت "اصلاح" پیشنهادی را تعیین كنند. بنابراین ، پیشنهاد ، به عنوان یک کل ، آنقدر مبهم و نامشخص است که از لحاظ مادی گمراه کننده است.
5. قانون 14a-8 (i) (7) – پیشنهادهایی ادامه خواهد یافت که ممکن است از این امر مستثنا باشند زیرا موضوع آنها در دسته مواردی است که در تحلیل "تجارت عادی" قانون 14a-8 (i) قرار می گیرد. (7) ، بدون نیاز به تجزیه و تحلیل هیئت مدیره در مورد اهمیت این پیشنهاد برای شرکت. این امور عادی "آشکار" در کار دسته بندی هایی قرار می گیرد که قبلاً توسط کمیسیون و کارمندان توضیح داده شده است.
چرا؟
در قانون مبادله نسخه شماره 34-40018 (31 مه 1998) کمیسیون اظهار داشت:
سیاست اصلی محرومیت از مشاغل عادی بر دو ملاحظه اصلی استوار است. مورد اول مربوط به موضوع پیشنهاد است. برخی وظایف برای توانایی مدیریت یک شرکت به صورت روزمره بسیار اساسی است که آنها نمی توانند ، به عنوان یک موضوع عملی ، تحت نظارت مستقیم سهامداران قرار گیرند. مثال ها شامل مدیریت نیروی کار ، مانند استخدام ، ارتقاء و خاتمه کارکنان ، تصمیم گیری در مورد کیفیت و کمیت تولید و حفظ تأمین کنندگان است. با این حال ، پیشنهادات مربوط به چنین مواردی اما با تمرکز بر روی موضوعات سیاسی سیاسی قابل توجه کافی (به عنوان مثال ، موارد تبعیض آمیز قابل توجهی) به طور کلی غیر قابل قبول تلقی نمی شوند ، زیرا این پیشنهادها از مسائل روز تجاری فراتر می رود و موضوعات سیاست را بسیار مهم می کند. که برای رأی سهامدار مناسب است. (پاورقی حذف شده و تأکید شده است.)
در طول دوره پروکسی 2018-2019 ، ستاد در اعلام صادرکننده صادرکننده قصد رد یک پیشنهاد با تکیه بر اساس قانون 14a-8 (i) (7) را برای محرومیت در پاسخ موافقت کرد. به 19 درخواست بدون اقدام كه متکی به قاعده 14a-8 (i) (7) تجزیه و تحلیل "امور عادی تجاری" است.
ستاد در پاسخ به چندین درخواست بدون اقدام که شامل آن نشده است ، در رد پیشنهادات حاضر شد. بحث جداگانه ای در مورد تجزیه و تحلیل هیئت مدیره در مورد اهمیت این پیشنهاد برای شرکت:
- پیشنهادی خواسته شده است که این شرکت "به سهامداران خود تخفیف های مشابهی را در محصولات و خدماتی که در دسترس کارمندان خود است ارائه دهد". کارکنان در رد طرح پیشنهادی با اتکا به قانون 14a-8 (i) (7) ، اظهار داشتند که این پیشنهاد "مربوط به سیاست های قیمت گذاری تخفیف شرکت است".
- پیشنهادی خواسته بود که هیئت مدیره "صورت خود را انجام دهد. ملاقات سالانه رو در رو با صاحبان سهام مشترک که از سال 2020 شروع می شود ، و کلیه اسناد مربوط به مدیریت شرکت را تغییر می دهد تا به چنین جلسه چهره به چهره ای نیاز باشد تا جلوی کنونی "از راه دور" یا "مجازی" فعلی را بگیرد. کارمندان در رد طرح پیشنهادی با اتکا به قانون 14a-8 (i) (7) اظهار داشتند که این پیشنهاد "به تعیین اینکه آیا جلسات سالانه به صورت حضوری برگزار می شود" مربوط می شود.
- پیشنهادی درخواست کرد که هیئت مدیره "گزارشی را به سهامداران ارزیابی سیاست ها و شیوه های اضافه برداشت و تأثیر آنها بر مشتریان" تکمیل کند. کارکنان در رد طرح پیشنهادی با اتکا به قانون 14a-8 (i) (7) ، اظهار داشتند که این پیشنهاد "مربوط به محصولات و خدمات ارائه شده برای فروش توسط شرکت است".
- پیشنهادی درخواست کرد که هیئت مدیره "مطالعه مستقل کمیسیون ، از جمله توصیه هایی به سهامداران در مورد گزینه های هیئت مدیره برای تغییر اسناد حاکمیت شرکت برای تقویت نظارت وفاداری بر امور مربوط به خدمات و رضایت مشتری". کارمندان در رد طرح پیشنهادی با اتکا به قانون 14a-8 (i) (7) ، اظهار داشتند که این پیشنهاد "به تصمیماتی در رابطه با روابط مشتری شرکت" مربوط می شود. "
- پیشنهادی خواسته بود هیئت مدیره" اقدامات لازم برای اجازه دادن به شورای مشورتی ذینفعان شرکت جهت تعیین نماینده کارمند در شورای مشورتی ذینفعان ". کارمندان در رد طرح پیشنهادی با اتکا به قانون 14a-8 (i) (7) ، اظهار داشتند که این پیشنهاد "مربوط به روابط کارمندان است".
- پیشنهادی خواسته بود که هیئت مدیره "گزارشی تهیه کند تا خطر را ارزیابی کند. تبعیض آمیز که ممکن است ناشی از سیاستها و عملکردهای شرکت برای کارگران ساعتی است که به دلیل بیماری شخصی یا خانوادگی از کار غیبت می کنند. " کارکنان با استناد به قانون 14a-8 (i) (7) با استثناء قانون 14a-8 (i) (7) موافقت کردند ، اظهار داشتند که این پیشنهاد "به طور کلی به مدیریت شرکت نیروی کار خود مربوط می شود ، و روی موضوعی تمرکز نمی کند که از امور عادی تجاری فراتر رود.
6. قانون 14a-8 (i) (7) – در درخواست های بدون اقدام ، افزایش قابل توجهی در استدلال های خرددرمانی وجود خواهد داشت ، حتی در مواردی که موضوع این پیشنهاد به لحاظ تاریخی با اتکا به قانون 14a قابل استثنا نبوده است. -8 (من) (7).
چرا؟
در طول دوره پروکسی 2018-2019 ، ستاد در اظهار نظر یک شرکت در قصد اظهار نظر در رد یک پیشنهاد برای استناد به قانون 14a-8 (i) موافقت کرد (7) ) مبنای محرومیت در پاسخ به 21 درخواست عدم اقدام كه به آنالیز قاعده 14a-8 (i) (7) ("7" ركود مدیریت "اعتماد كرده اند.
ستاد اظهارات زیر را در SLB 14K در مورد تجزیه و تحلیل ریزگردها تحت قانون 14a بیان كرد. -8 (من) (7):
- "طبق نظر دوم کمیسیون ، یک پیشنهاد ممکن است تحت استثناء" مشاغل عادی "مستثنی باشد ، اگر این شرکت" ریزگردها "باشد. این نتیجه از تجزیه و تحلیل قانون 14a-8 (i) (7) بر ارزیابی از شیوه ای که یک پیشنهاد به دنبال پرداختن به موضوع مطرح شده است ، نه خود موضوع استوار است. اضافه شده است.)
- "… پیشنهادی ، صرف نظر از ماهیت دقیق آن ، حاوی بازه های زمانی خاص یا روش هایی برای اجرای سیاست های پیچیده ، مطابق با راهنمایی های کمیسیون ، ممکن است از ریزگردها بکاهد. به نظر ما ، ماهیت اولیه یک پیشنهاد به چه میزان ریزگردها را پیشنهاد نمی کند. "
- " هنگام تجزیه و تحلیل پیشنهادی برای تعیین نگرانی اصلی یا هدف اصلی هر پیشنهادی ، ما نه تنها به حل مسئله نگاه می کنیم. بند اما به طور کلی به پیشنهاد. بنابراین ، اگر یک بیانیه پشتیبان ، هدف بند حل شده را تغییر داده یا مجدداً متمرکز کند ، یا برای دستیابی به هدف اصلی پیشنهادی که در بند حل شده پیش بینی شده است ، به طور موثری نیاز به اقداماتی داشته باشد ، ما در تعیین اینکه آیا پیشنهاد به دنبال آن است ، توجه می کنیم. این شرکت در سال گذشته که با استدلال ریز مدیریت شرکت به توافق رسیدیم ، به این دلیل نبود که ما این پیشنهاد را به عنوان ارائه موضوعاتی دیدیم که برای درک سهامداران بسیار پیچیده است. بلکه براساس ارزیابی ما از سطح تجویز این پیشنهاد بود. هنگامی که یک پیشنهاد اقدامات خاصی را تعیین می کند که مدیریت شرکت یا هیئت مدیره باید بدون آنکه انعطاف پذیری کافی را داشته باشد یا اختیار خود را در پرداختن به موضوعات پیچیده ارائه شده توسط طرح ارائه می دهد ، پیشنهاد می تواند شرکت را به اندازه ای خرد کند که مستثنی بودن پیشنهاد باشد.
- "هنگامی که یک شرکت دلیل مهم برای رد پیشنهاد را می پذیرد ، انتظار داریم که آن را در تجزیه و تحلیل خود بگنجاند که چگونه این پیشنهاد می تواند بطور غیرقانونی توانایی مدیریت و هیئت مدیره را برای مدیریت امور پیچیده با سطح محدود کند. انعطاف پذیری لازم برای انجام وظایف وفاداری خود به سهامداران. "
7. قانون 14a-8 (i) (7) – با توجه به بحث در مورد تجزیه و تحلیل ریزگرد مدیریت قانون 14a-8 (i) (7) در SLB 14K ، تغییری در نحوه تهیه پیشنهادها ایجاد می شود. تعداد توصیه های تجویز کمتری وجود خواهد داشت و پیشنهادهای بیشتری در مورد "اگر و چگونه شرکت …" ارائه می دهد.
چرا؟
کارمندان در SLB 14K موارد زیر را بیان کردند:
… پیشنهادی به عنوان درخواست شرکت تنظیم می شود. در نظر بگیرید ، در مورد امکان سنجی ، یا ارزیابی پتانسیل برای یک موضوع خاص ، به طور کلی به عنوان موضوعات خرد از یک ماهیت پیچیده تلقی نشود. با این حال ، یک پیشنهاد ، صرف نظر از ماهیت دقیق آن ، که برنامه های زمانی مشخص یا روش هایی را برای اجرای سیاست های پیچیده ، مطابق با دستورالعمل کمیسیون تنظیم می کند ، ممکن است از ریزگردها دور شود. (پاورقی حذف شده است.)
8. قانون 14a-8 (i) (10) – شرکت ها با اتکا به این استدلال که سیاست ها ، شیوه ها و رویه های شرکت "مقایسه مطلوبی می کنند" به دنبال حذف پیشنهادات بیشتر تحت قانون 14a-8 (i) (10) هستند. به درخواست در پیشنهاد و بنابراین ، شرکت "به طور اساسی" این پیشنهاد را پیاده سازی کرده است.
چرا؟
در سال های قبل ، کارکنان به ندرت با تعهد بدون اقدام با تکیه بر قانون 14a-8 موافقت کردند ( من) (10) طرد. با این حال ، در طول دوره پروکسی 2018-2019 ، پرسنل به طور خاص در قصد اعلام شده یك شركت از تصمیم خود مبنی بر استناد به قانون 14a-8 (i) (10) در 25 پاسخ بدون اقدام در این مورد صرف نظر كردند. پیشنهادی که در آن سیاست ها ، شیوه ها ، رویه ها ، یا افشای عمومی شرکت "با عملکردی که توسط طرح پیشنهادی پیشنهاد شده است" مطلوب مقایسه می شود.
9. قانون 14a-8 (i) (10) – در مورد اینكه شركت در حال اجرای این پیشنهاد از طریق اصلاحاتی است كه در جلسه بعدی سهامداران در مرحله رأی گذاشته خواهد شد ، درخواستهای بدون اقدام بیشتری صورت خواهد گرفت. [19659004] چرا؟
در طول فصل پروکسی 2018-2019 ، کارکنان به طور خاص در قصد اظهارات یک شرکت موافقت کردند که یک پیشنهاد را با اتکا به قانون 14a-8 (i) (10) محرومیت در پاسخ به 16 عمل بدون اقدام اعلام کنند. پاسخ می دهد که شرکت از این نظر است که شرکت پیشنهادی "بطور اساسی" را اجرا کرده است زیرا این پیشنهاد به دنبال یک اقدام خاص برای حکمرانی بود (به عنوان مثال ، آئین نامه های مربوط به یک موضوع خاص) و شرکت نشان داد که: (1) هیئت مدیره آن اصلاحات لازم را برای ارسال به رأی سهامداران شرکت تصویب کرد. و (2) شركت قصد داشت آن اصلاحات را در آراء سهامداران در جلسه سالانه بعدی سهامداران شركت ارائه دهد.
10. قانون 14a-8 (i) (10) – شرکت ها شروع به تجزیه و تحلیل اولیه جدید درباره ماده یک پیشنهاد خواهند کرد. در این تجزیه و تحلیل ، شرکت ها سیاست های فعلی ، شیوه ها و رویه های خود را تعیین کرده و آنها را با اقدام خاص درخواست شده در پیشنهاد مقایسه می کنند. سپس شرکتها تجزیه و تحلیل قانون 14a-8 (i) (10) و قانون 14a-8 (i) (7) "دلتا" بین اقدامات شرکت فعلی و اقدامات مورد نظر توسط طرح پیشنهادی را ارزیابی می کنند. بطور خاص ، شرکت ها ارزیابی می کنند که آیا آنها می توانند قاعده 14a-8 (i) (10) را تجزیه و تحلیل "به طور مطلوب مقایسه کنند" و آنها ارزیابی می کنند که آیا تجزیه و تحلیل هیئت مدیره می تواند نشان دهد که "دلتا" برای شرکت برای اهداف قاعده 14a ناچیز است. -8 (من) (7).
چرا؟
ستاد اظهارات زیر را در SLB 14K بیان کرد:
- "در گذشته ، طرفداران و شرکت ها اغلب بر اهمیت کلی موضوع سیاست مطرح شده توجه داشتند. به جای این که آیا این طرح مسئله سیاسی را مطرح می کند که فراتر از عملیات عادی شرکت خاص است یا خیر. کارکنان به جای اینکه موضوعات خاص یا دسته بندی موضوعات را به عنوان جهانی "مهم" بدانند ، رویکرد خاص شرکت را در نظر می گیرند. "بر این اساس ، یک مسئله سیاستی که برای یک شرکت مهم است ممکن است برای دیگری مهم نباشد." (پاورقی حذف شده است. )
- "در تأكيد بر زبان قانون 14A-8 و اظهارات كميسيون در مورد هدف آن ، ما معتقديم كه محور استدلال براي طرد طبق قانون 14a-8 (i) (7) بايد بر اين باشد كه آيا پيشنهاد با موضوعی در رابطه با فعالیتهای تجاری عادی آن شرکت سر و کار دارد یا یک مسئله خط مشی را مطرح می کند که فراتر از عملیات تجاری عادی آن شرکت است. هنگامی که یک طرح پیشنهادی مسئله سیاستی را مطرح می کند که به نظر می رسد قابل توجه است ، درخواست عدم اقدام یک شرکت باید روی اهمیت موضوع برای آن شرکت متمرکز شود. اگر این شرکت مسئولیت این بار را برآورده نکند ، کارکنان معتقدند ممکن است موضوع تحت ماده 14a-8 (i) (7) مستثنا نشود. "(پاورقی حذف شده است.)
- در SLB شماره 14J ، ستاد توضیح داده است که تجزیه و تحلیل هیئت مدیره می تواند ، از جمله فاکتورهای اساسی دیگر ، این مسئله را مورد بررسی قرار دهد ، آیا شرکت قبلاً به نوعی مسئله خط مشی مطرح شده در این طرح را بررسی کرده است ، از جمله تفاوت ها – یا دلتا – بین درخواست خاص این پیشنهاد و اقداماتی که شرکت قبلاً انجام داده است ، و تجزیه و تحلیل این که آیا شیوه خاصی که در آن پیشنهاد به موضوع پرداخته می شود ، مسئله سیاست قابل توجهی را برای شرکت ارائه می دهد. تجزیه و تحلیل دلتا می تواند برای شرکتهایی که قبلاً به نوعی مسئولیت خط مشی را پرداخته اند ، مفید باشد اما ممکن است درخواست خاص پیشنهادی را برای مقاصد طرد تحت قانون 14a-8 (i) (10) ( بعنوان مثال [19459006
- بر اساس ارزیابی ما از درخواست های بدون اقدام در این فصل گذشته ، تجزیه و تحلیل دلتا در جایی مفید است که تفاوت بین شیوه ای که در آن مشخص می شود شرکت به یک موضوع و نحوه ارائه یک پیشنهاد برای رسیدگی به موضوع پرداخته و با جزئیات توضیح داده است که چرا این اختلافات یک مسئله خط مشی مهم برای شرکت نمی باشد. در مقابل ، اظهارات نتیجه گیری در مورد اختلافاتی که در توضیح اینکه چرا هیئت مدیره معتقد است مسئله دیگر اهمیتی ندارد ، كمتر است كمك كنند.
ستاد فقط در یك درخواست بدون عمل موافقت كرد ، جایی كه شركت اظهار نظر كرد كه یك پیشنهاد می تواند از این امر مستثنی است زیرا برای شرکت ناچیز است (در این مثال تجزیه و تحلیل طبق قانون 14a-8 (i) (5)). در این مورد ، این پیشنهاد خواسته شده است كه شركت "گزارشی از مشاركتهای سیاسی و مخارج را ارائه دهد كه حاوی اطلاعات مندرج در پیشنهاد است." ) (5) ، اظهار داشت:
در رسیدن به این مقام ، ما به بیانات شما توجه می کنیم که: این پیشنهاد مربوط به عملیاتی است که کمتر از 5 درصد کل دارایی شرکت ، سود خالص و فروش ناخالص را برای جدیدترین سال مالی خود اختصاص می دهد. ؛ شرکت سهم مستقیم یا هزینه های دیگری را برای هیچ کاندیدای مناصب عمومی یا تأثیرگذاری بر عموم مردم در رابطه با هرگونه انتخابات یا رفراندوم ایجاد نمی کند و شرکت نیز به منظور حمایت از نامزد یا رفراندوم یا تأثیرگذاری بر قانون یا عمومی کمک های غیر مستقیم نمی کند. امور؛ و تنها هزینه ای که می تواند به عنوان یک هزینه غیرمستقیم سیاسی یا هزینه سیاسی در نظر گرفته شود ، پرداخت حقوق این شرکت به یک اتحادیه تجاری واحد است که مجاز به کمک به نامزدهای سیاسی یا کمیته های اقدام سیاسی نیست.
