در طی چند سال گذشته ، شرکت ها به طور فزاینده ای از اظهارات پراکسی خود برای ارتباط برقرار کردن نحوه نظارت هیئت های خود بر امور مهم استفاده کرده اند. ما انتظار داریم این روند در فصل پروکسی 2020 تسریع یابد. این روند هم با تمایل سرمایه گذاران نهادی برای درک بیشتر از حاکمیت شرکت ها و تمایلات شرکت های خود برای انتشار موثر و مؤثر اطلاعات به بازار برای ارتقاء برنامه های مشارکت سهامداران خود هدایت می شود. افشای "داوطلبانه" که به طور فزاینده ای رایج می شود ، شامل توضیحات مربوط به نظارت هیئت مدیره بر استراتژی بلند مدت ، فرهنگ ، تنوع ، اخلاق ، مدیریت سرمایه انسانی ، امنیت سایبری ، تغییر اوضاع ، پایداری ، حقوق بشر ، مشارکت سیاسی و مخارج لابی می باشد. شرکتها همچنین به طور فزاینده ای از جمله عواملی را در ارتباط با مباحث مربوط به ESG به عنوان بخشی از ماتریس مهارت خود در بیانیه های پراکسی خود استفاده می کنند. در بررسی ما ، دریافتیم که 52 شرکت از 100 شرکت برتر ، فاکتورهای ESG را به عنوان مهارت تعیین شده در ماتریس مهارتهای کارگردان یا بخشی از زندگی نامه مدیرشان معرفی کردند.
Proxy Advisory
Firmes. روند صعود به پروکسی در سال 2020 پر شده از تغییرات قابل توجهی برای شرکتهای مشاوره پروکسی. در آگوست سال 2019 ، SEC دو نسخه تفسیری (انتشار شماره 34-86721 و شماره های انتشار. IA-5325؛ IC-33605) با هدف شرکت های مشاوره پروکسی منتشر کرد. این راهنما می تواند بنگاههای مشاوره پراکسی را در ارائه گزارشهای خود تغییر دهد و مهمتر از آن ، ممکن است مشاوران سرمایه گذاری را تحت فشار قرار دهد تا شرکتهای مشاوره پروکسی را بیشتر انجام دهند تا مشاوران سرمایه گذاری بتوانند وظایف وفاداری خود را انجام دهند. یک شرکت مشاوره پروکسی قبلاً قانونی بودن بخشی از راهنمایی ها را در دادگاه به چالش کشیده است. بعلاوه ، SEC پیشنهادی را ارائه داده است که می تواند اساساً نحوه عملکرد شرکتهای مشاوره پروکسی را تغییر دهد. این قانون پیشنهاد می کند که شرکت های مشاوره پروکسی گزارش ها را از قبل در اختیار شرکت ها قرار دهند ، به آنها یک انجمن بدهند تا به طور علنی به گزارش پاسخ دهند و نیاز به افشاگری های جامع تر درباره منافع دارند. اگرچه این قانون برای فصل پروکسی 2020 عملی نخواهد شد ، اما ما انتظار داریم که راهنمایی و تأیید این پیشنهاد برای پویایی امسال تأثیر بگذارد.
پرداخت هزینه عملکرد.
پرداخت برای عملکرد همچنان مورد توجه اصلی سرمایه گذاران است و استفاده از بیانیه پراکسی برای توضیح موثر ارتباط بین برنامه پرداخت شرکت و عملکرد شغلی مهم است. در سالهای اخیر ، با توجه به حمایت از سرمایه گذاران برای معیارهای عملکرد عینی و کاهش اختیار ، شرکتها عملکرد اهداف جبران خسارت را تقریباً منحصراً از طریق استفاده از معیارهای مالی و عملیاتی اندازه گیری کرده اند. از آنجا که ذینفعان ، از جمله سرمایه گذاران نهادی ، انتظار دارند که شرکت ها به شکلی عمل کنند که نشان دهنده تعهد نسبت به کارمندان ، جامعه و محیط زیست باشد ، معیارهای مربوط به ESG در حال یافتن راهی برای طراحی برنامه هستند. نظرسنجی ما نشان داد كه 15 شركت از 100 شركت برتر شامل معیارهای به اصطلاح "نرم" هستند كه در طراحی برنامه تشویقی خود مربوط به مسئولیت شرکت ، محیط زیست / پایداری و تنوع هستند. ما انتظار داریم که این روند در سال 2020 ادامه یابد ، زیرا شرکت ها متوجه شده اند که برنامه جبران خسارت می تواند به عنوان پاسخی مؤثر به سؤالات سهامدار (و پیشنهادات) درمورد موضوعات ESGrelated باشد.
دادخواست.
دادخواست سهامدار با توجه به اظهارات پراکسی است. چیز جدیدی نیست ، اما به طور فزاینده ای روی خطاها و تخلفات فنی تمرکز می کند. حتی "خطاهای پا" تنظیم کننده غیرمجاز می تواند باعث دعوا شود ، یا تهدید به دعوا ، این یک حواس پرتی غیر ضروری برای شرکت در آستانه جلسه سالانه است. برای به حداقل رساندن احتمال ایجاد مزاحمت ، پروکسی خود را توسط کارشناسان تنظیم اوراق بهادار تهیه کرده یا بررسی کنید که جدیدترین شرایط را به روز دارند و می توانند تأیید کنند که پروکسی از نظر فنی مطابق با کلیه مقررات مربوط است. حتی اصلاحات اندک در آیین نامه توسط شاکیان قابل پیگیری هستند. دادخواستها همچنین ممکن است بر افشای اختلافات درک شده منافع ، به ویژه در مورد مشاورین شخص ثالث ، تمرکز داشته باشند ، زیرا چنین موضوعاتی می تواند یکی از معدود راهکارهای شاکیان سرمایه گذار برای تلاش برای زیر نظر گرفتن رای تأیید سهامداران باشد. در صورت لزوم ، از جمله افشای اطلاعات مربوط به کار گذشته توسط مشاور – چه برای شرکت و چه برای طرف معامله معامله – ممکن است دادخواستها را به چالش بکشد که اعتبار یک رای را به چالش بکشد ، دلسرد می کند.
پیشنهادهای سهامدار.
چند سال گذشته افزایش پیشنهادات سهامداران با هدف موضوعات اجتماعی و زیست محیطی است و انتظار داریم این روند ادامه یابد. در همین زمان ، کارکنان SEC برای سه سال متوالی (بولتنهای حقوقی کارمندان 14I ، 14J و 14K) راهنمایی هایی را صادر کرده اند که رویکرد خود را برای ارزیابی اهمیت موضوعات سیاست های اجتماعی و معیارهای خرد مدیریت در زمینه محرومیت از مشاغل عادی صادر کرده است. SEC همچنان به هیئت مدیره می خواهد تا اهمیت این شرکت در مسائل مربوط به سیاست های اجتماعی را مورد توجه قرار دهند و اظهار داشته است که عدم وجود این تحلیل ممکن است تأثیر بگذارد که آیا کارکنان می توانند در محرومیت به دلایل تجاری عادی توافق کنند. کارمندان SEC اخیراً اعلام کرده اند که ممکن است در پاسخ به قانون 14a-8 هیچ نامه ای برای اقدام عملی پاسخ ندهد و یا از اظهار نظر خودداری کند. ما انتظار داریم که این تحولات رویکرد استراتژیک تری را برای پیشنهادات سهامدار از جمله در نظر گرفتن زمان و نحوه پاسخگویی ، اگر و چه زمان هیئت مدیره یا کمیته در نظر بگیرد و در صورت عدم موافقت SEC چه کاری انجام دهد.
تنوع هیئت مدیره.
در ژوئیه 2019 ، سرانجام به جایی رسیدیم که هر شرکت S&P 500 حداقل یک زن در هیئت خود داشته باشد. دیگر بحث در مورد اینکه آیا تنوع "کار صحیح" است ، نیست. تمرکز به این تغییر یافته است که چگونه هیئت مدیره می تواند از توسعه استعدادهای متنوع در مدیریت پشتیبانی کند و باعث افزایش تنوع در سطح هیئت مدیره شود. در این محیط ، به طور موثر "داستان" شرکت شما در مورد تنوع پروکسی شما بسیار مهم است. رعایت دقیق الزامات مبهم برای افشای تنوع طبق ماده 407 آئین نامه S-K ، دیگر سرمایه گذاران نهادی را که بر این موضوع مهم متمرکز هستند ، راضی نمی کند. افشای شدید ، سیاست و دیدگاه شرکت را در مورد تنوع توصیف می کند و فرآیندهای صفحه را با توجه به شناسایی کاندیدای مدیر توصیف می کند ، و همچنین از افشای مرتبط در مورد الزامات منشور و دستورالعمل های حاکمیتی با یکدیگر اطمینان می دهد. بیش از سه چهارم از 100 شرکت برتر در نظرسنجی ما شامل عکس های مدیر در بیانیه های پراکسی خود بودند و اطلاعات مربوط به تنوع جمع را برای کلیه مدیران ارائه می دادند ، در حالی که 56 شرکت از 100 شرکت برتر همچنین اطلاعات تنوع را در دسته بندی های مجزا ارائه می دادند.
همچنان ادامه دارد. پیشنهادهای اشتراکی
در نوامبر 2019 ، SEC با تصویب قانون جدیدی را ارائه داد که هم باعث افزایش الزامات مالکیت و هم آستانه های ارسال مجدد برای ارائه پیشنهادات سهامداران می شود. علاوه بر این ، به یک پیشنهاد دهنده نیاز دارد تا با یک شرکت ملاقات کند تا پیشنهاد خود را پس از ارائه ارسال کند. اگرچه این قانون برای فصل پیشنهادی سهامدار 2020 عملی نخواهد شد ، اما این پیشنهاد امسال بر وضعیت آب و هوا تأثیر خواهد گذاشت.
