اخیراً ، سرویس های سهامداران نهادی (ISS) و شیشه لوئیس اصلاحاتی را در دستورالعمل های رای گیری مربوط به پروکسی مربوط به سال 2020 منتشر کردند. به روزرسانی های ISS و شیشه لوئیس که مربوط به شرکت های آمریکایی است ، به شرح زیر است.
ISS UPDATES
حاکمیت مشکل ساز. / ساختار سرمایه
مطابق دستورالعمل های قبلی خود ، برای شرکت های تازه دولتی ، ISS به طور کلی رای مخالفت با مدیران را توصیه می کرد ، اگر پیش از IPO ، این شرکت مقررات منشور یا آئین نامه ای را تصویب می کرد که (i) از نظر مضر به حقوق سهامداران منفی بود ، یا (ii) ساختار رأی دهی چند طبقه ای را اجرا کرد که در آن کلاس ها دارای حق رأی نابرابر هستند. دستورالعمل های قبلی عوامل مختلفی را در رابطه با این مقررات ذکر کرده است – مثلاً میزان اختلال ، دلیل منطقی افشا شده ، توانایی سهامداران در تغییر این مقررات یا تغییر مدیران سالانه و مقررات غروب خورشید – که ISS در مورد خاص آن را مدنظر خواهد داشت. [19659005دستورالعملهایجدیدمفادجداگانهایرابرایتوصیههایISSبرایمقرراتحاکمیتمشکلسازوساختارهایچندطبقهارائهمیدهدISSمعمولاًرأیمخالفمدیرانپیشازIPOشرکتهایتازهدولتیراتوصیهمیکند،اگرقبلازIPO،اینشرکتمقرراتآئیننامهیامنشورراصادرکندکهازنظرمادیباحقوقسهامدارانمنفیباشد،باتوجهبهعواملزیر:
- رأی Supermajority مورد نیاز برای اصلاح منشور یا اساسنامه ؛
- یک ساختار هیئت مدیره طبقه بندی شده. یا
- سایر مفاد "اجتناب ناپذیر".
یک مهلت مناسب غروب خورشید یک عامل کاهش دهنده محسوب می شود. در این بخش از دستورالعمل ها درباره آنچه که یک دوره مناسب غروب خورشید است توضیح نمی دهد. اگر ماده منفی در منشور یا آیین نامه IPO گنجانده شده و معکوس یا حذف نشده باشد ، ISS موردی را در مورد نامزدها در سال های بعدی توصیه می کند.
با توجه به ساختارهای سرمایه چند طبقه 1 ، ISS معمولاً رأی گیری را علیه مدیران پیش از IPO توصیه می کند ، اگر قبل از IPO ، این شرکت ساختار چند طبقه ای با حقوق رأی نا برابر را تصویب کند بدون اینکه این ماده را به یک معقول غروب خورشید مبتنی بر زمان معقول برساند. هیچ یک از غروب خورشید بیش از هفت سال معقول تلقی نخواهد شد. در ارزیابی منطقی بودن زمان غروب خورشید مبتنی بر زمان ، ISS طول عمر شرکت ، ساختار مالکیت پس از IPO آن و دلیل منطقی ارائه شده برای مدت زمان غروب خورشید را در نظر می گیرد. اگر یک ساختار چند طبقه قبل از IPO برداشته نشده باشد ، ISS همچنان به توصیه رأی گیری علیه مدیران فعلی در سالهای بعدی ادامه خواهد داد.
ISS در نسخه پیشنهادی برای این تغییر اظهار داشت كه احتمالاً تأثیر حداقل دارد. ISS خاطرنشان می کند اگر شرکت ها با سازه های چند طبقه با آفتاب معقول به عموم بروند ، اما هنوز تابلوهای طبقه بندی شده و شرایط فوق العاده برای اصلاح منشور و آئین نامه داشته باشند ، باز هم توصیه منفی صادر می شود. این نیز تحت سیاست قبلی اتفاق می افتد.
پیشنهاد سهامدار برای رئیس هیئت مدیره مستقل
طبق دستورالعمل های قبلی خود ، ISS به طور کلی رأی را برای پیشنهادهای سهامدار توصیه می کرد که نیاز به پر کردن پست صندلی هیئت مدیره توسط مستقل دارد ، با توجه به عوامل زیر:
- دامنه پیشنهاد ؛
- ساختار رهبری هیئت مدیره شرکت ؛
- ساختار و شیوه های مدیریت شرکت ؛
- عملکرد شرکت؛ و
- سایر عوامل مرتبط.
دستورالعمل های قبلی همچنین شامل یک مرور کلی در مورد نحوه ارزیابی ISS هر یک از این عوامل بود.
دستورالعمل های جدید "دلیل" برای پیشنهاد را به عنوان بخشی از اولین فاکتور ISS اضافه می کند. در نظر خواهد گرفت دستورالعملهای جدید با توضیح اینکه ISS چگونه عوامل ذکر شده را ارزیابی می کند ، توضیح می دهد ، اما موارد زیر را به عنوان عواملی اضافه می کند که احتمال حمایت آن از پیشنهاد سهامداران را افزایش می دهد:
- اکثریت هیئت مدیره غیر مستقل و / یا حضور حضور مدیران غیر مستقل در کمیته های کلیدی ؛
- نقش مستقل ضعیف یا ضعیف تعریف شده ؛
- حضور یک صندلی اجرایی یا غیر مستقل علاوه بر مدیرعامل. نوآوری اخیر نقش مدیر عامل و صندلی؛ و / یا عزیمت از یک ساختار با یک صندلی مستقل ؛
- شواهدی مبنی بر عدم موفقیت نظارت و رسیدگی به خطرات مادی موجود در شرکت ، از سوی هیئت مدیره ؛
- یک شکست در حکمرانی. یا
- عدم مداخله هیئت مدیره هنگامی که منافع مدیریت خلاف منافع سهامداران باشد.
ISS اظهار داشت که این دستورالعمل جدید به طور گسترده برنامه های قبلی خود را از خط مشی قبلی رمزگذاری می کند.
پیشنهادات سهامداری خرید مجدد سهام
تحت شرایط قبلی دستورالعمل ها ، ISS معمولاً رأی دادن به پیشنهادهای مدیریت را برای ایجاد برنامه خرید مجدد سهم در بازار آزاد که در آن همه سهامداران ممکن است با شرایط مساوی شرکت کنند ، توصیه می کنند. دستورالعمل های جدید شامل دامنه پیشنهادهایی است که ISS از کسانی که به هیئت مدیره اجازه انجام بازخریدهای بازار باز را می دهند پشتیبانی می کند. در هر حالت ، پشتیبانی ISS به عدم وجود نگرانی های خاص شرکت در رابطه با گرین نامه ، استفاده از بازپرداخت برای دستکاری نادرست معیارهای جبران تشویقی ، تهدیدات برای ماندگاری طولانی مدت شرکت یا سایر عوامل خاص شرکت منوط خواهد بود.
دستورالعمل جدید ، ISS خاطرنشان كرد كه اكثر شركتهای آمریكایی می توانند برنامه های بازپرداخت را از طریق قطعنامه های هیئت مدیره و بدون آراء سهامداران اجرا كنند. به همین ترتیب و با توجه به تغییر حداقل در مضمون دستورالعمل های موجود ، به نظر می رسد این تغییر تأثیر بسیار محدودی داشته باشد. ISS خاطرنشان کرد: در حالی که برخی منتقدان ادعا می کنند که بازپرداخت ممکن است به هزینه تحقیق و توسعه ، هزینه های سرمایه یا حقوق کارگران باشد ، سهامداران به طور کلی از استفاده از بازپرداخت به عنوان راهی برای بازگشت پول به سهامداران حمایت می کنند.
محدودیت در مورد حقوق سهامداران [19659004] دستورالعمل های قبلی حاکی از آن بود که ISS در صورت ایجاد منشور یا آئین نامه شرکت "محدودیت های ناعادلانه" بر توانایی سهامدار برای اصلاح آئین نامه ، رای گیری را علیه اعضای کمیته حاکمیت توصیه می کند. این محدودیتها شامل بیش از مواردی است که در قانون پروکسی 14a-8 در مالکیت سهام و زمان لازم برای نگهداری وقت وجود دارد. دستورالعملهای جدید اکنون محدودیت هایی را درمورد موضوع پیشنهادی سهامدار بیش از موارد مندرج در قانون 14a-8 به عنوان "تحت محدودیت" اضافه می کند. علاوه بر این ، ISS مقرراتی را به این معنا اضافه کرده است که تصویب سهامدار قبلی از پیشنهاد مدیریت به. الزامات دقیق تر از موارد مندرج در قانون 14a-8 را به عنوان یک عامل کاهش پذیر تلقی نمی کنید ، مگر اینکه پیشنهادی برای حق نامحدود (یعنی عدم محدودیت فراتر از موارد مندرج در قانون 14a-8) برای ارائه پیشنهادات ارسال و رد شود توسط سهامداران.
برنامه های جبران سهام عدالت
ISS قبلاً ارائه كرده است كه معمولاً رأی مخالف تصویب سهامداران را برای برنامه های سهام كه حاوی فاكتورهای "نامعقول" است ، توصیه می كند. اصطلاحات اصطلاح "همیشه سبز" (به عنوان مثال ، دوباره پر کردن سهم خودکار) به لیست فاکتورهای سنگین اضافه شده است.
تنوع زمان بندی
دستورالعمل های قبلی حاوی مفاد زمان بندی برای توصیه های منفی برای هیئت مدیره شرکت راسل 3000 یا S&P 1500 بودند. تنوع جنسیتی ، با توجه به اینکه آنها ابتدا برای جلسات پس از اول فوریه 2020 استفاده می شوند. عوامل کاهش دهنده هم تعهد به اضافه شدن یک مدیر زن در کوتاه مدت و هم حضور یک مدیر زن در زمان جلسه قبل بودند. دستورالعملهای جدید ، زمان بندی مرحله فاز نامربوط را از بین می برد و هر دو عامل کاهش دهنده را برای تعیین یک مدیر زن در طی یک سال ضروری می داند. در این راهنما ، ارجاع به مدیران "زن" به مدیران "زن" تغییر یافته است.
تنوع – پرداخت جنسیت
دستورالعمل های قبلی حاکی از آن بود که ISS به صورت موردی بر اساس پیشنهادات سهامدار برای گزارش ها توصیه می کند. در مورد داده های پرداخت از طریق جنسیت ، و در ارزیابی چنین گزارش هایی ، این شرکت را درگیر مشاجره ، دادخواهی یا اقدامات نظارتی مربوط به شکاف دستمزد جنسیت کرده است یا خیر. اکنون هریک از این منابع در مورد پرداخت جنسیت گسترش یافته است تا نژاد و قومیت را در مسائل مربوط به شکاف حقوق لحاظ کند.
نامزد های جدید
طبق دستورالعمل های قبلی ، ISS به دلیل کاستی های مشخص شده در پاسخگویی ، آرای مخالف برخی یا همه مدیران فعلی را توصیه می کند. با این حال ، این استثنا برای "نامزدهای جدید" ایجاد کرد و خاطرنشان کرد که آنها به صورت موردی ارزیابی می شوند. تعریف "نامزدهای جدید" (در اصل کارگردانانی که قبلاً توسط سهامداران انتخاب نشده اند) اصلاح شده است تا انعطاف پذیری بیشتری را برای ISS در مورد مدیرانی در هیئت مدیره های مبهوت ایجاد کند ، که البته آنها احتمالاً بیش از یک سال قبل از آنها خدمت کرده اند. انتخابات آینده آنها.
حضور در هیئت مدیره
ISS همچنین به طور کلی رای گیری را علیه مدیرانی که کمتر از 75 درصد جلسات هیئت مدیره و کمیته های مربوطه حضور داشتند ، توصیه می کند. رهنمودهای قبلی مستثنی از نامزدهای نامزد فعلی که قبلاً توسط سهامداران انتخاب نشده بودند ، مستثنی بودند. این نامزدها به صورت موردی ارزیابی می شوند. یک بار دیگر منعکس کننده نگرانی مدیران در مورد انتخابات برای اولین بار که بیش از یک سال قبل از انتخابات آینده به هیئت مدیره منصوب شده بودند ، دستورالعمل های 2020 به سادگی به جز نامزدهایی که فقط بخشی از سال گذشته را خدمت کرده اند ، صورت می گیرد.
LEWIS GLASS به روز رسانی
کمیته حاکمیت
با استفاده از پیش زمینه ، در 6 سپتامبر 2019 ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده دو تجدید نظر مهم در شیوه های خود در رابطه با راهنمایی عدم اقدام آن برای محرومیت از پیشنهاد سهامدار از شرکت اعلام کرد. اظهارات پراکسی در گذشته ، کارکنان SEC به طور مکتوب با شرکت در مورد استثناء این پیشنهاد موافقت می کردند یا مخالف بودند. طبق رویکرد تجدید نظر شده خود ، SEC ممکن است یا با شرکت موافقت کند ، مخالف باشد یا از اظهار نظر خودداری کند. علاوه بر این ، کارکنان SEC هم اکنون می توانند به هیچ وجه پاسخی به درخواستهای مربوط به محرومیت از پیشنهادات سهامداران ندهند.
احتمالاً اگر شركت پیشنهاد پیشنهادی را برای سهامدار نداشته باشد ، احتمالاً شیشه لوئیس علیه همه اعضای كمیته حاكمیت توصیه می كند. SEC از موضع گیری در مورد استثناء خودداری کرده است. بعلاوه ، شركت اسكلت به طور شفاهی در صورت توصیه شركت به شركت از تعهد خود با موضع شركت ، در صورت ارائه شركت در مورد این امكان عدم توجیه ، رأی گیری را علیه همه اعضای كمیته حاكمیت توصیه خواهد كرد. توجه داشته باشیم که در گذشته که یک شرکت با توجه به نامه عدم اقدام کتبی SEC با موافقت با موضع شرکت ، پیشنهاد سهامداری را از این امر مستثنا نکرده است ، معمولاً هیچ گونه افشای دریافت و حذف این پیشنهاد ارائه نشده است.
دستورالعمل های جدید ، شیشه لوئیس رای گیری را علیه صندلی کمیته حاکمیت توصیه می کند اگر: (i) سوابق مدیران برای حضور در جلسه هیئت مدیره و کمیته ها فاش نشود ، یا (ii) هنگامی که مشخص می شود یک مدیر کمتر از 75 درصد هیئت مدیره حضور داشته است. و جلسات کمیته مربوطه ، اما افشای آن به اندازه کافی مبهم است که تعیین اینکه کدام مدیر نتوانسته در آن شرکت کند ، امکان پذیر نیست. قوانین SEC مستلزم افشای هر مدیری است که نتوانسته است حداقل 75 درصد از هیئت مدیره و هر کمیته مربوطه را در جلساتی که در سال گذشته برگزار شده است ، تشکیل دهد.
شیشه لوئیس پیش از این در رهنمودهای خود اعلام کرده بود که توصیه می کند رأی دهید اگر هیئت مدیره یک بند انتخاب مجمع را بدون تأیید سهامدار اتخاذ کند ، یا به دنبال تصویب سهامدار از بند انتخاب مجمع است به عنوان بخشی از اصلاحیه آئین نامه بسته بندی شده و نه به عنوان یک پیشنهاد جداگانه. دستورالعملهای جدید شامل پاورقی است که توضیح می دهد شیشه لوئیس ممکن است از سیاست آن استثنا باشد و در آنجا می توان تعیین کرد که یک بند انتخاب انجمن به تناسب شرایط خاص شرکت باریک ساخته شده است و یک غروب معقول گنجانیده شده است.
جبران خسارت کمیته
دستورالعمل های جدید تصریح می کند که اگر هیئت مدیره فرکانس رأی مشورتی پیشنهادی را بپردازد ، اگر هیئت مدیره فرکانس رأی مشاوره در پرداخت را قبول کند ، متفاوت است با فرکانس تصویب شده توسط کثرت رای سهامداران شرکتهای دولتی موظفند هر شش سال یکبار این سؤال را در مورد نحوه برگزاری رای رای مشاوره درمورد پرداخت به سهامداران ارائه دهند.
گفتن به پرداخت
دستورالعمل های جدید به تعدادی از مواردی می پردازد که ممکن است بر شیشه تأثیر بگذارد. توصیه لوئیس در رابطه با پیشنهاد پرداخت هزینه برای یک شرکت. اینها:
پرداخت ها و ترتیبات پیمانکاری . دستورالعملهای جدید شامل لیست کمی اصلاح شده از مفاد قراردادهای نامطلوب قراردادی است که باعث می شود احتمالاً شیشه لوئیس در برابر پیشنهاد پرداخت هزینه از جمله پیشنهادات تغییر بیش از حد گسترده ، محرک های کنترل ، حقوق نامناسب صحیح ، توضیح نامناسب یا علامت بیش از حد باشد. در مورد ترتیبات ، پاداش های تضمین شده (به ویژه به عنوان یک اتفاق چند ساله) و عدم رسیدگی به هرگونه عملکرد در توافق نامه های استخدامی اصلاح شده.
پاسخگویی شرکت . دستورالعملهای جدید "پاسخ کافی به حمایت سهامداران پایین" را اضافه نمی کند ، به همین دلیل ممکن است شیشه لوئیس علیه یک پیشنهاد قیمت پیشنهادی برای پرداخت پیشنهاد کند. حمایت سهامدار پایین همچنان به عنوان 20 درصد یا بیشتر سهامداران مخالف پیشنهاد قیمت پیشنهادی شرکت در جلسه قبلی تعریف می شود. دستورالعملهای جدید بحث در مورد آنچه شیشه لوئیس را به عنوان حمایت مناسب پس از حمایت سهامدار پایین ، با تمرکز بر مشارکت سهامداران و افشای اینگونه مشارکت در نظر می گیرد ، گسترش می دهد.
روشن سازی اصلاحات . دستورالعمل های جدید شامل اصلاحات روشن ، از جمله تعریف موقعیت هایی است که شیشه لوئیس در مورد تصمیمات مربوط به جبران خسارت در پایان سال مالی ، گزارش انتظارات برای افشای تعدیل میانه سال برنامه های تشویقی کوتاه مدت ، و تقویت بحث در مورد تعریف های بیش از حد گسترده "تغییر
کمیته حسابرسی
کمیته حسابرسی
شیشه لوئیس در صورت عدم افشای هزینه های پرداخت شده به حسابرس مستقل یک شرکت ، تصمیم به رای گیری در برابر رئیس کمیته حسابرسی خواهد گرفت. اگر این صندلی برای حضور در انتخابات انتخاب نشود زیرا شرکت دارای هیئت مدیره ای مبهم است ، شیشه لوئیس رای گیری را نسبت به سایر اعضای کمیته حسابرسی که برای انتخابات آماده هستند توصیه نمی کند بلکه نگرانی خود را در مورد صندلی کمیته حسابرسی ذکر خواهد کرد. مقررات SEC مستلزم انتشار در بیانیه نامه پراکسی سالانه هزینه های پرداخت شده به حسابرس مستقل این شرکت برای دو سال مالی اخیر است.
پیشنهادهای سهامدار در رابطه با رأی دهی برتر و پرداخت برابر
شیشه لوئیس رویکرد خود را برای سهامدار رمزگذاری کرده است. پیشنهادهایی مبنی بر درخواست شرکتها مبنی بر حذف هرگونه استاندارد رأی Supermajority. در مواردی که چنین پیشنهادهایی به شرکتهای تحت کنترل ارائه می شود ، گلس لوئیس عموماً رأی مخالف را توصیه می کند ، زیرا الزامات رأی ابرقدرت ممکن است در جهت حمایت از دارندگان اقلیت باشد.
با توجه به پیشنهادات سهامداران که درخواست می کنند شرکت ها افشای بیشتری درباره حقوق برابر ارائه دهند ، شیشه لوئیس توضیح داده است كه این طرح ها را به صورت موردی مورد بررسی قرار می دهد كه خواهان افشای نسبت حقوق دریافت جنسیت میانه هستند (برخلاف پیشنهادهایی كه درخواست می كنند این اطلاعات براساس عواملی مانند عنوان شغل ، تصدی و جغرافیا تنظیم شود). در مواردی كه شركتها اطلاعات كافی در مورد طرحهای مختلف تنوع خود و همچنین اطلاعاتی در مورد چگونگی تضمین پرداخت حقوق زنان و مردان به عنوان كار مساوی ارائه كرده اند ، گلس لوئیس در برابر چنین پیشنهادهایی توصیه می كند.
1 Per Fenwick & انتشارات نیمساله غربی "معیارهای کلیدی برای فناوری و پیشنهادهای عمومی اولیه برای علوم حیات" ، سازه های چند طبقه در بین شرکتهای فناوری IPO اخیر محبوبیت زیادی پیدا کرده است. به عنوان مثال ، 28 از 65 شرکت فناوری که IPO خود را در سال 2018 تکمیل کرده اند دارای ساختارهای چند طبقه ای بودند (نگاه کنید به IPO بررسی فناوری و زندگی علوم IPO – سال کامل 2018) و 13 از 25 شرکت فناوری که IPO خود را در نیمه اول سال 2019 تکمیل می کردند. (بررسی IPO فناوری و علوم زندگی – نیمه اول 2019). شرکت های IPO علوم زندگی به ندرت ساختارهای چند طبقه ای را اتخاذ می کنند.
