در تاریخ 13 مارس 2020 ، کارمندان بخش های مدیریت مالی و سرمایه گذاری شرکت های SEC راهنمایی هایی را برای کمک به شرکت های دولتی ، شرکت های سرمایه گذاری ، سهام داران و سایر فعالان بازار تحت تأثیر بیماری رمان بیماری کروناویروس 2019 (COVID-19) منتشر کردند. جلسات سهامداران سالانه آینده آنها این راهنما برای تسهیل توانایی شرکتها در برگزاری این جلسات مهم ، از جمله با استفاده از فناوری در جلسات "مجازی" ، ضمن رعایت قوانین اوراق بهادار فدرال طراحی شده است.
در این هشدار ، ما به طور خلاصه راهنمایی های کارمندان و نظرات شرکتهای مشاوره پروکسی و سایر ملاحظات مهم را برای هر شرکتی که ممکن است بخاطر نگرانی های COVID-19 برگزار کند ، برگزار کند.
SEC راهنمایی کارکنان SEC
تغییر تاریخ ، زمان و یا مکان یک نشست سالانه
کارکنان این موضع را می گیرند که یک صادرکننده که (i) تصمیم به تغییر تاریخ ، زمان و یا مکان جلسه سالانه سهامدار خود دارد به دلیل مشکلات ناشی از COVID-19 ، و (ب) قبلاً نامه های پستی را ارسال و ثبت کرده است می تواند بدون ارسال نامه برای مطالبات اضافی و یا اصلاح مواد پراکسی آن ، در صورت تمایل به سهامداران این تغییرات را مطلع سازد. صادرکننده:
- با انتشار اطلاعیه ای مطبوعاتی را مبنی بر تغییر تاریخ ، زمان یا مکان اعلام می کند ؛
- اعلامیه را به عنوان ماده درخواست کننده اضافی قطعی در EDGAR ثبت می کند. و
- کلیه اقدامات مناسب را برای آگاه سازی سایر واسطه ها در پروسه پراکسی و سایر مشارکت کنندگان مربوط به بازار (مانند هر ارائه دهنده خدمات پروکسی و تبادل اوراق بهادار ملی مناسب) در مورد تغییر انجام می دهد.
کارمندان SEC انتظار صادر کننده را دارند. اقدامات فوق را بلافاصله پس از تصمیم گیری در مورد تغییر تاریخ ، زمان و یا مکان جلسه سالانه خود و به اندازه کافی در پیش از جلسه انجام دهید تا هشدار به موقع در بازار باشد. اگر یک صادرکننده هنوز مواد پراکسی قطعی خود را ارسال نکرده و ارسال نکرده است ، راهنمایی ها بیان می کند که صادرکننده باید براساس حقایق و شرایط خاص خود و احتمال منطقی بودن هرگونه تغییر در تاریخ جلسه ، زمان یا مکان ، یا اینکه شامل افشای اطلاعات باشد ، در نظر بگیرد. در مواد پروکسی خود در مورد احتمال بروز چنین تغییراتی در اثر COVID-19. صادرکنندگانی که هنوز بیانیه قطعی پروکسی ارائه نکرده اند ، باید از این فرصت استفاده کنند تا افشای پیشنهادی مبنی بر تغییر نیاز سالانه سهامداران را به یک جلسه فقط مجازی تغییر دهند.
جلسات سهامدار "مجازی"
راهنمایی اذعان می کند که صادرکننده صادرکننده برای انجام یک جلسه سهامدار "مجازی" با قانون دولت از انتشار صادرکننده و اسناد حاکم بر صادر کننده اداره می شود.
اگر صادرکننده برنامه ریزی کند. برای برگزاری جلسه "مجازی" یا "ترکیبی" (یعنی جلسهای حضوری که مشارکت سهامداران از طریق وسایل الکترونیکی را نیز امکان پذیر می سازد) ، کارکنان SEC انتظار دارند که صادرکننده به سهامداران ، واسطه های خود در پروکسی و سایر شرکت کنندگان در بازار اطلاع دهد. چنین برنامه هایی را به موقع انجام داده و دستورالعمل های روشن در مورد جزئیات لجستیکی نشست "مجازی" یا "ترکیبی" ، از جمله چگونگی سهام داران اگر می توانید از راه دور در چنین جلساتی دسترسی داشته باشید ، در آن شرکت کنید و رأی دهید.
اگر صادرکننده هنوز مواد پراکسی نهایی خود را ثبت نکرده و تحویل داده است ، راهنمایی ها حاکی است که این افشای اطلاعات باید در بیانیه پروکسی قطعی صادرکننده و سایر مطالبات تسویه حساب گنجانده شود. اگر صادرکننده قبلاً مواد پراکسی قطعی خود را ثبت و ارسال کرده باشد ، با این وجود صادرکننده می تواند مطالبات اضافی را به SEC ارسال کند اما نیازی به ارسال مطالبات اضافی برای ارسال نامه نخواهد بود (و در بیشتر موارد نیازی به ارسال کارتهای پروکسی جدید نیست). صرفاً به منظور جابجایی در جلسه "مجازی" یا "ترکیبی" درصورتی که صادرکننده مراحل اعلام شده در بالا را برای اعلام تغییر در تاریخ جلسه ، زمان یا مکان دنبال کند.
ارائه سهامدار پیشنهادات
قانون تبادل قانون 14a-8 (ساعت) به طرفداران سهامدار یا نمایندگان آنها نیاز دارد تا در جلسه سالانه پیشنهادهای سهامدار خود را نمایند و ارائه دهند با توجه به مشکلات احتمالی طرفداران سهامدار برای حضور در جلسات سالانه به صورت حضوری برای ارائه پیشنهادات خود ، کارکنان SEC صادر کنندگان را تشویق می کنند تا حد امکان طبق قانون ایالتی ، نمایندگان سهامدار یا نمایندگان آنها را برای ارائه پیشنهادات خود از طریق به معنای جایگزین ، مانند تلفن ، در طول دوره پروکسی 2020.
علاوه بر این ، راهنمایی روشن می کند که اگر یک سهامدار یا نماینده سهامدار نتواند در جلسه سالانه شرکت کند و به دلیل عدم امکان سفر یا سایر مشكلات مربوط به COVID-19 ، در این صورت كاركنان این امر را "علت خوب" طبق قانون 14a-8 (h) می دانند ، كه این امر مانع صدور صادرکننده قانون 14a-8 (ح) (3) می شود. پیشنهادی را که توسط سهامدار سهامدار برای دو جلسه بعدی سالانه ارائه شده است ، رد کنید.
دیدگاه بنگاههای مشورتی پروکسی
اخیراً ، ISS و شیشه لوئیس گزارش های اضافی ارائه داده اند اولی در مورد استفاده از جلسات مجازی در طول پروکسی 2020 با توجه به COVID-19.1
ISS. اگرچه ISS خط مشی خاص رای گیری در مورد استفاده از جلسات مجازی ندارد ، اما اعلام کرده است که به یک صادرکننده نیاز دارد که بخواهد به دلیل نگرانی های COVID-19 یک جلسه مجازی را برگزار کند تا افشای کامل را تضمین کند که این جلسه محدود نخواهد شد. حقوق سهامداران سهام به طور خاص ، ISS انتظار دارد جلسات مجازی شفاف و سازمان یافته به شکلی باشد که به سهامداران یک شرکت اجازه دهد با مدیریت ارتباط برقرار کنند ، سؤال کنند و پیشنهادات سهامداران را ارائه دهند. نحوه مدیریت شرکتها جلسات مجازی امسال احتمالاً بر موقعیت سیاست ISS در جلسات مجازی در آینده تأثیر خواهد گذاشت.
Glass Glass Lewis. سیاست های رای گیری موجود شیشه لوئیس عموماً رای گیری در برابر اعضای کمیته حاکمیت را توصیه می کند که در آن شرکت قصد دارد یک جلس virtual مجازی را برگزار کند و شرکت در بیانیه پراکسی خود افشای محکمی ارائه نمی دهد و به سهامداران اطمینان می دهد که از آنها حق و فرصت های یکسانی برای شرکت برخوردار خواهند شد. همانطور که در یک جلسه حضوری نمونه هایی از چنین افشای موارد عبارتند از: (i) پرداختن به توانایی سهامداران در سؤال در طول جلسه ، از جمله دستورالعمل های زمانی ، قوانین در مورد موضوعات مجاز و قوانین برای چگونگی شناخت و افشای سؤالات و نظرات به جلسات شرکت کنندگان. (ii) در صورت وجود سؤالات برای ارسال سؤالات مناسب دریافت شده در طول جلسه و پاسخهای شرکت در صفحه سرمایه گذار وب سایت خود. (3) پرداختن به مباحث فنی و لجستیکی مربوط به دسترسی به سکوی جلسات مجازی. و (IV) مراحل دستیابی به پشتیبانی فنی برای کمک در صورت بروز هرگونه مشکل در دسترسی به جلسه مجازی. برای صادرکنندگانی که قبلاً مواد پروکسی قطعی خود را ثبت کرده اند و بعدا تصمیم به جابجایی در یک جلسه تنها گرفته اند ، شیشه لوئیس اظهار داشت که انتظار دارد شرکت ها فاش کنند که دلیل تغییر ناشی از COVID-19 است ، اطلاعاتی را در مورد نحوه ممکن سهامداران ارائه دهند. به جلسه مجازی دسترسی پیدا کنید ، و توانایی سهامداران سهام برای سؤال در طول جلسه را تأیید کنید.
سایر ملاحظات
صادرکننده ای که در حال بررسی سوییچ بالقوه از جلسه حضوری به یک جلسه مجازی است. اگر قبلاً این کار را نکرده است ، باید در مورد میزبانی جلسه سالانه خود با ارائه دهنده خدمات تماس بگیرد. به دلیل تعداد زیادی از شرکتهایی که احتمالاً در این فصل پراکسی به بررسی جلسات فقط مجازی می پردازند و تعداد نسبتاً محدود ارائه دهندگان خدمات که تجربه میزبانی جلسات فقط مجازی را دارند ، صادر کنندگان باید پیش از این به خوبی به ارائه دهندگان خدمات مربوطه مراجعه کنند. تصمیم گیری برای جابجایی در یک جلسه فقط مجازی به منظور اطمینان از اینکه تدارکات بدون نیاز به تأخیر در جلسه سالانه امکان پذیر است. علاوه بر این ، ما می دانیم که برادریج توصیه می کند که هر صادرکننده باید حداقل سه هفته قبل از تاریخ ملاقات ، جلسهای مجازی را برگزار کند یا خیر.
صادرکننده ای که تصمیم می گیرد با یک فرد حضوری حرکت کند. یا جلسه هیبریدی باید به نظارت بر تحولات بهداشت عمومی ، از جمله هرگونه مقررات محلی در مورد برگزاری تجمعات با توجه به خطرات ناشی از COVID-19 ادامه یابد.
