اصلاحات قانون سهامدار پیشنهاد شده توسط SEC

طی دو ماه گذشته ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار اقدامات بسیاری را برای نوسازی قوانین مربوط به زمانی انجام داده است که شرکت ها می توانند پیشنهادات سهامداران را از اظهارات پراکسی شرکت خارج کنند. در نوامبر سال 2019 ، رئیس کلینتون SEC اعلام کرد که این اقدامات بخشی از "کار مداوم SEC برای افزایش دقت ، شفافیت و اثربخشی سیستم رأی گیری پروکسی ما" است. اقدامات SEC شامل صدور راهنمایی به روز در مورد تفسیر SEC از قوانین سهامدار موجود و همچنین پیشنهاد اصلاحاتی برای خود قوانین است. نتیجه این است که شرکت های دولتی باید خود را با قوانین مربوط به پیشنهادات سهامداران و پیامدهای این تحولات اخیر آشنا کنند.

سابقه و هدف بر اساس شماره 14a-8

قانون 14a-8 تحت قانون بورس اوراق بهادار در سال 1934 ، اصلاح شده است. شركتهای عمومی را ملزم به اجرای قوانین مربوط به اوراق بهادار فدرال می داند كه پیشنهادات سهامدار را در اظهارنامه های پروکسی خود به سهامداران درج كند. هدف از این قانون فراهم کردن توانایی سهامداران برای ارائه پیشنهادهای خود برای بررسی در جلسه سهامداران است. در سالهای اخیر ، پیشنهادات سهامداران به مسائل زیست محیطی ، اجتماعی و سیاسی مانند پیشنهادهایی در رابطه با افشای مخارج سیاسی ، هزینه برخی اقدامات مربوط به محیط زیست و همچنین اختلاف حقوق جنسیتی و تنوع در محل کار پرداخته است. این پیشنهادات همچنین موارد مربوط به حاکمیت عمومی شرکت ها و جبران خسارت برخی مدیران و افسران C-suite را در بر گرفته است.

شرکت ها معمولاً سعی می کنند با استناد به بار افشای نسبی ، این پیشنهادها را حذف کنند و بسیاری از این موارد در اختیار است. مدیریت شرکت. [1] با این حال ، یک شرکت ممکن است تنها درصورتیکه سهامدار-سهامدار الزامات خاص صلاحیت را برآورده نکند یا پیشنهادی نتواند الزامات اساسی مشخصی را ایجاد کند که طراحی شده باشد تا اطمینان حاصل شود که روند پیشنهاد سهامدار بیش از حد یا نامناسب توسط سهامداران مورد استفاده قرار نمی گیرد.

نتیجه های واجد شرایط بودن برای پیشنهادهای سهام

قانون 14a-8 چندین شرط واجد شرایط بودن را برای سهامدارانی که مایل به ارائه پیشنهاد برای ورود در بیانیه پروکسی هستند ، وضع می کند. قانون فعلی مستلزم ، از جمله موارد دیگر ، این است که یک سهامدار فقط می تواند یک پیشنهاد در هر جلسه ارائه دهد ، باید به طور مداوم حداقل 2000 دلار یا 1٪ از اوراق بهادار دارای حق رأی یک سال را در اختیار داشته باشد و باید یک پیشنهاد را به 500 کلمه محدود کند. [19659005] در تاریخ 5 نوامبر 2019 ، SEC با انتشار بیانیه مطبوعاتی پیشنهاد به روزرسانی در مورد این شرایط لازم را ارائه داد. این بروزرسانی ، اولین بار از سال 1954 ، به سهامدار سهامدار نیاز دارد تا حداقل (i) 2000 دلار از اوراق بهادار شرکت برای حداقل سه سال ، مالکیت مداوم داشته باشد. (ب) 15000 دلار از اوراق بهادار شرکت حداقل به مدت دو سال یا (iii) 25000 دلار از اوراق بهادار شرکت برای حداقل یک سال. SEC همچنین یک مؤلفه تعامل را به معیارهای صلاحیت اضافه کرده و نیاز به بیانیه ای را از طرف هر یک از سهامداران سهامدار دارد مبنی بر اینکه وی قادر است بین 10 تا 30 روز تقویم پس از ارسال پیشنهاد با این شرکت ملاقات کند و طرفدار ارتباط مربوط را ارائه دهد. اطلاعات به شرکت استدلال SEC برای این شرط جدید این است که بسیاری از سهامداران سهامدار از پیشنهاد سهامدار به عنوان راهی برای گفتگو با مدیریت استفاده می کنند ، نه اینکه یک موضوع خاص در واقع به رأی سهامداران شرکت برود. SEC معتقد است که الزامات جدید مذاکرات بین طرفین را تسهیل می کند که منجر به حل رضایت بخش تر و سنگین تر مسئله خواهد شد. SEC همچنین اصلاحاتی را برای اعمال قانون یك پیشنهاد برای "هر شخص" به جای "هر سهامدار" ارائه كرد. این اصلاحیه مانع از آن خواهد شد كه يك سهامدار – طرفدار يك پيشنهاد را به نام خود يا نام خود ارائه دهد و هم زمان به عنوان نماينده براي ارائه يك پيشنهاد متفاوت از طرف سهامدار ديگر خدمت كند ، در صورتي كه هر دو در يك جلسه براي بررسي قرار گيرند.

علاوه بر این ، SEC اصلاحاتی را برای نوسازی آستانه های رای گیری فعلی برای ارسال مجدد پیشنهادهایی که قبلاً برای رأی دادن در جلسات قبلی ارائه شده بودند ، پیشنهاد کرد و شکست خورد. قانون فعلی تصریح می کند که پیشنهادات سهامدار که در صورت تصویب پروکسی یک بار ، دو یا سه بار یا بیشتر ، به ترتیب ، در پنج سال گذشته ، به 3٪ ، 6٪ و 10٪ از تأیید سهامداران دست پیدا نمی کنند ، واجد شرایط ورود به سیستم نیستند. بیانیه وکالت بعدی SEC پیشنهاد دارد این آستانه ها را به ترتیب به 5٪ ، 15٪ و 25٪ افزایش دهد. SEC خاطرنشان كرد كه نگران اين است كه آستانه هاي نزديك به ارسال مجدد ، اجازه دهد تا پيشنهادي كه از طرف سهامداران حمايت گسترده اي دريافت نكرده باشند ، با اين وجود سالانه در بيانيه هاي پروكسي قرار گيرد كه شانس كمي در تصويب آنها باشد. به همین ترتیب ، SEC "الزام انگیزه ای" را پیشنهاد كرد كه به شركتها این اجازه را می دهد كه پیشنهادات خود را از بیانیه پراکسی رد كنند كه در واقع به همان موضوع مربوط می شود به عنوان پیشنهادی كه قبلاً در 5 سال گذشته سه بار یا بیشتر به آن رأی داده شده بود ، اما اینگونه نیست. بدون آستانه 25٪ پیشنهادی تحت "الزام حرکت" ، پیشنهادی می تواند مستثنا باشد در صورتی که: (i) اخیراً به پیشنهاد رأی داده شده کمتر از 50٪ آراء رسیده ، و (ii) حمایت از این پیشنهاد 25٪ یا بیشتر در مقایسه با فوراً کاهش یافته است. رأی سهامدار قبلی در مورد موضوع استدلال SEC برای این "الزام حرکت" این است که اگر پیشنهادی در سه یا چند بار رأی داده شود و حمایت آن را 25٪ یا بیشتر کاهش دهد ، در این صورت فاقد شتاب حمایت در بین سهامداران است و بعید است در تصویب شود. یک جلسه سهامداران آینده.

استثنائات اساسی برای پیشنهادهای سهام

اگرچه یک سهامدار-سهامدار ممکن است الزامات واجد شرایط بودن را برآورده سازد ، اگر یکی از سیزده مورد استثناء باشد که اجازه آن را می دهد ، مستثنی نیست. محرومیت شركت ممكن است پیشنهادی را از اظهارنامه وكیل خود حذف كند در صورتی كه: (1) طبق قانون ایالتی نادرست باشد. (2) نقض قانون؛ (3) نقض قوانین پروکسی؛ (4) مربوط به یک شکایت شخصی یا علاقه شخصی را بیشتر می کند. (5) مربوط به عملیاتی است که کمتر از 5٪ کل دارایی شرکت و کمتر از 5٪ درآمد خالص و فروش ناخالص را شامل می شود. (6) مربوط به اقدامی است که شرکت فاقد صلاحیت اجرای آن است. (7) موضوعی مربوط به عملیات تجاری معمولی شرکت؛ (8) یکی از اقدامات مشخص شده مربوط به انتخابات مدیر؛ (9) در تضاد با یکی از پیشنهادات خود شرکت؛ (10) در حال حاضر قابل ملاحظه ای اجرا شده است. (11) به طور قابل توجهی کپی از پیشنهاد دیگری که قبلاً ارائه شده است. (12) ارسال مجدد مجدد که معیارهای آستانه ای را که قبلاً در بالا گفته شد مطابقت ندارد. یا (13) مربوط به مقادیر مشخصی از پول نقد یا سهام تقسیم سهام.

در تعیین زمان حذف پیشنهاد پیشنهادی سهامدار ، شرکت ها اغلب "استثناء عملیات عادی تجاری" را که در قانون 14a-8 (i) ذکر شده است (7). . این استثنا به یک شرکت اجازه می دهد تا پیشنهادی را که مربوط به امور تجاری عادی است که توسط مدیریت و هیئت مدیره قابل حل است ، حذف کند. در اکتبر سال 2019 ، SEC صادر کننده راهنمایی های جدید با تکرار موضع خود مبنی بر اینکه توانایی یک شرکت در رد پیشنهاد سهامدار تحت "استثناء مشاغل عادی" بر دو اصل اساسی استوار است. اول باید اهمیت موضوع پیشنهادی را برای شرکت در نظر گرفت و دوم اینکه چگونه این پیشنهاد بر توانایی مدیریت شرکت تأثیر می گذارد.

اهمیت

سهامدار پیشنهادهایی که قابل توجه هستند در محدوده استثناء مشاغل عادی قرار نمی گیرند و ممکن است از بیانیه وکالت مستثنی نشوند. رهنمودهای ماه اکتبر SEC (SEC) خاطرنشان كرد: "پیشنهادهایی كه مواردی را مطرح می كنند كه برای توانایی مدیریت در شركت روزانه بسیار اساسی است كه آنها نمی توانند ، به عنوان یك موضوع عملی ، تحت نظارت مستقیم سهامداران قرار بگیرند. عملیات تجاری معمولی "و می توان از این امر مستثنا شد. پیشنهادات مربوط به چنین مواردی اما تمرکز بر روی یک موضوع مهم در سیاست استثنا نیست زیرا آنها "از امور روزمره تجارت فراتر می روند و موضوعات سیاست را چنان مهم می کنند که برای رأی سهامدار مناسب باشد". این که آیا یک پیشنهاد قابل توجه است بستگی به "ارتباط بین مسئله سیاست گذاری مهم و عملیات تجاری شرکت" دارد. SEC تأکید کرد که "بجای شناخت موضوعات خاص یا دسته بندی موضوعات به عنوان جهانی مهم" یک رویکرد خاص شرکت را در ارزیابی اهمیت می گیرد. بنابراین ، آزمون اهمیت براین اساس مبتنی بر واقعیت ها و شرایط است و به رسمیت می شناسد که "یک مسئله سیاست گذاری که برای یک شرکت قابل توجه باشد ممکن است برای دیگری مهم نباشد".

در تعیین اینکه آیا یک شرکت به طور صحیح یک پیشنهاد سهامدار را حذف کرده است ، SEC راهنمایی فراهم می کند که شرکت ها باید توضیحات مربوط به مباحث موجود در سطح هیئت مدیره را که به طور خلاصه تجزیه و تحلیل هیئت مدیره درمورد اینکه آیا پیشنهاد سهامدار برای شرکت مهم است یا خیر ، ارائه دهند. SEC از مثال یک شرکت ارتباطات مخابراتی و پیشنهادی استفاده کرد که به دنبال افشای بیشتر سیاست حفظ حریم خصوصی اطلاعات مشتری این شرکت بود. در این مثال ، SEC پیشنهاد کرده است که تجزیه و تحلیل هیئت مدیره مربوطه می تواند برجسته کند که چگونه سیاست امنیت سایبری شرکت در حال حاضر به موضوعات تحت پوشش پیشنهادی رسیدگی می کند و چگونه تفاوت بین این دو رویکرد ، موضوع سیاست قابل توجهی را ایجاد نمی کند ، بنابراین شرکت اجازه می دهد تا پیشنهاد از بیانیه پراکسی آن. SEC پیشنهاد کرد که تجزیه و تحلیل هیئت مدیره برای تعیین اینکه آیا یک پیشنهاد سهامدار را نمی تواند شامل شود ، شامل یک بحث خوب و پیشرفته است که تمام فاکتورهایی را که هیئت مدیره در نظر گرفته است ، توصیف می کند ، که ممکن است شامل موارد زیر باشد:

• میزان ارتباط این پیشنهاد با فعالیتهای اصلی تجاری شرکت. ؛

• داده های کمی ، از جمله تأثیر صورت های مالی ، مربوط به موضوعی که نشان می دهد موضوع برای شرکت اهمیت دارد یا خیر ؛ ؛

• آیا شرکت قبلاً موضوع را به نوعی مورد بررسی قرار داده است ، از جمله تفاوت های پیشنهادی درخواست خاص و اقداماتی که شرکت قبلاً انجام داده است ، و تجزیه و تحلیل این که آیا این اختلاف ، موضوع سیاست مهمی را برای شرکت ایجاد می کند ؛

• میزان مشارکت سهامداران در موضوع و سطح علاقه سهامداران بیان شده از طریق آن تعامل ؛ 19659017] که آیا کسی غیر از طرف پیشنهادی درخواست کرده است نوع عملکرد یا اطلاعاتی را که توسط طرح پیشنهاد شده است ؛ و / یا

• آیا سهامداران شرکت قبلاً در مورد این موضوع و نظر هیئت مدیره در مورد نتایج رای گیری مربوط رای داده اند.

Micromanagement

تحت نظر دوم SEC ، یک پیشنهاد ممکن است تحت استثناء مشاغل عادی در صورتی که تلاشی برای "خرد کردن شرکت" باشد. تجزیه و تحلیل برای این نظر "بر ارزیابی از شیوه ای است که یک پیشنهاد به دنبال آن است که موضوع مطرح شده را مطرح کند ، نه خود موضوع". وزیر امور خارجه آمریکا خاطرنشان كرد كه در بحث و گفتگو برای استثناء پیشنهادی مبتنی بر خرد ، به نظر می رسد كه "آیا این پیشنهاد به دنبال جزئیات پیچیده است یا استراتژی ، روش ، عمل ، نتیجه یا جدول زمانی خاص برای رسیدگی به موضوع را تحمیل می كند ، از این رو حكم مدیریت را الزام می كند. و هیئت مدیره " به عنوان مثال ، اخیراً SEC موافقت كرد كه "پیشنهادی كه به دنبال گزارش سالانه در مورد اهداف كوتاه ، متوسط ​​و بلند مدت گازهای گلخانه ای است كه با اهداف كاهش گازهای گلخانه ای تعیین شده توسط توافق نامه اقلیمی پاریس ، تنظیم شده اند." . . و پیگیری تلاش برای محدود کردن افزایش [in global average temperature] به 1.5 درجه سانتیگراد بر اساس ریز مدیریت غیرممکن بود. " این پیشنهاد غیرقابل استثنا بود زیرا ، "شركت را با تجویز روش پرداختن به كاهش انتشار گازهای گلخانه ای" به شركت می كرد. "

با این حال ، SEC اعلام كرد كه ،" پیشنهادی كه به عنوان درخواستی كه شركت در نظر دارد ، در مورد امکان پذیری ، یا ارزیابی پتانسیل برای یک موضوع خاص به طور کلی به عنوان مسائل ریزگردی با ماهیت پیچیده تلقی نمی شود. " بر خلاف مثال بالا ، SEC معتقد نبود پیشنهادی "به دنبال گزارشی است كه شركت می خواهد سهم خود از تغییرات آب و هوا را كاهش دهد و عملیات و سرمایه گذاری های خود را با هدف توافق نامه اقلیمی پاریس از حفظ حفظ كند. دمای جهانی بسیار پایین تر از 2 درجه سانتیگراد "باید از بیانیه پروکسی یک شرکت مستثنا شود. این پیشنهاد مستثنی نبود زیرا "پیشنهاد پیشنهادی از مشاغل عادی فراتر رفت و به دنبال خرد کردن شرکت نبود تا جایی که مناسب باشد." از نظر SEC ، پیشنهاد دوم باعث عدم رونق بخشیدن به شرکت شد زیرا به مدیریت و هیئت مدیره شرکت موکول شده است در نظر بگیرد که آیا و چگونه شرکت قصد دارد از رد کربن خود بکاهد و از شرکت خواسته است که مزایای نسبی و اشکالات چندین اقدام را در نظر بگیرد.

به طور خلاصه ، راهنمایی های SEC اظهار داشت كه SEC نظر دارد كه "وقتی پیشنهادی اقدامات خاصی را تعیین می كند كه مدیریت یا هیئت مدیره شرکت باید انجام دهد بدون آنكه انعطاف پذیری یا اختیار كافی را در پرداختن به موضوعات پیچیده ارائه شده توسط پیشنهاد ارائه دهد ، این پیشنهاد ممکن است شرکت را به حدی خرد کند که حذف پیشنهاد از طریق آن ضروری باشد. " با این حال ، برای توافق با شرکتی مبنی بر اینکه یک پیشنهاد برای ریزگردی باید حذف شود ، SEC انتظار دارد "تحلیلی از چگونگی پیشنهاد را بی حد و مرز توانایی مدیریت و هیئت مدیره برای مدیریت امور پیچیده با سطح انعطاف پذیری لازم را ببیند.

بحث و گفتگو عملی

بر اساس پیشروی ، شرکت های دولتی باید بر پیشرفت های مربوط به اصلاحات پیشنهادی SEC در مورد شرایط واجد شرایط بودن و دلایل آن و روند آن نظارت داشته باشند. که ، یک شرکت می تواند یک پیشنهاد را از بیانیه وکالت خود حذف کند. اگر اصلاحات در ضوابط واجد شرایط بودن ، مؤثر واقع شود ، پیشنهادات سهامدار را از اظهارنامه های پروکسی مستثنی تر می کند.

علیرغم اصلاحات پیشنهادی در شرایط واجد شرایط بودن ، شرکت های دولتی باید با این وجود از راهنمایی های SEC در مورد توانایی خود آگاه باشند. پیشنهادهای سهامداران را بر اساس این امر که مربوط به عملیات تجاری معمولی هستند ، رد می کنند. SEC اعلام كرد كه براي تعيين اينكه يك شركت ممكن است پيشنهاد سهامدار را بطور صحيح رد كند ، يك شركت بايد تحليلي از هيئت مدیره را در اختيار ويژه قرار دهد كه در آن اهميت يا عدم وجود پيشنهاد سهامدار را نشان مي دهد ، و نيز چگونگي اين پيشنهاد مي تواند تاثير ميكرومنظوره را در اختيار داشته باشد. مدیریت یا هیئت مدیره شرکت این تجزیه و تحلیل یک ضرورت است زیرا هیئت مدیره در بهترین وضعیت برای تعیین این تصمیمات است و SEC در صورت ارائه چنین تحلیلی ، اغلب به هیئت مدیره واگذار می شود.

ENDNOTES

1 برای حذف پیشنهاد سهامدار ، یک شرکت. باید حداقل 80 روز قبل از تاریخ پیشنهادی خود برای ارائه اظهارنامه قطعی پروکسی خود ، جزئیات "دلایل عدم اقدام" را به صورت کتبی به SEC ارسال کند ، تا دلایل آن را برای رد طرح ارائه دهد. در سپتامبر سال 2019 ، SEC اعلام کرد تغییرات چشمگیر در نحوه پاسخگویی به درخواستهای بدون اقدام نشان خواهد داد. SEC به جای ارائه پاسخ کتبی به هر درخواست عدم اقدام ، SEC می تواند به صورت شفاهی به یک درخواست پاسخ دهد یا از اظهار نظر درباره اینکه آیا با درخواست شرکت برای رد یک پیشنهاد موافق است یا نه ، خودداری کند. SEC از زمان این تغییر ، SEC به درخواستهای عدم اقدام پاسخهای كتبی و شفاهی داده است ، و این نشان می دهد كه فرم پاسخ SEC برای هر درخواست خاص است.